Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 августа 2010 г. по делу N А54-4721/2009-С16

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 августа 2010 г. по делу N А54-4721/2009-С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 августа 2010 г. по делу N А54-4721/2009-С16

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: М.Е.Н. (дов. N 4999 от 13.07.2010); от ответчика: Ж.М.Б. (дов. б/н от 23.03.2010); от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Е.М.Ю., г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу N А54-4721/2009-С16, установил:

Х.А.А., г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "К" (далее - ОАО "К"), г. Рязань, о признании решения повторного общего собрания акционеров ОАО "К" от 13.11.1999 недействительным в части избрания совета директоров ОАО "К".

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "У" и Е.М.Ю.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 из мотивировочной части решения исключен вывод о том, что ОАО "К" соблюден порядок проведения повторного общего собрания акционеров общества за 1998 год, оформленного протоколом от 13.11.1999.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2010 в части исключения из мотивировочной части решения от 28.01.2010 вывода о соблюдении ОАО "К" порядка проведения повторного общего собрания акционеров общества за 1998 год, оформленного протоколом от 13.11.1999, Е.М.Ю. подал кассационную жалобу, в которой просит постановление от 20.04.2010 в указанной части отменить. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте в этой части, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца и ответчика просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, согласно списку зарегистрированных лиц, владеющих более 0,005% акций по состоянию реестра на 13.11.1999 Х.А.А. являлся акционером ОАО "К", владеющим 41 734 акциями общества, что составляет 3,1048% от общего числа акций (т. 2 л.д. 75).

В соответствии со списком зарегистрированных лиц, владеющих более 5% акций по состоянию реестра на 04.08.2009 Х.А.А. является акционером ОАО "К", владеющим 203 148 акциями общества, что составляет 15,1133% от общего числа акций (т. 1 л.д. 8).

С 05.10.1999 по 05.11.1999 состоялось повторное общее собрание акционеров ОАО "К" за 1998 год, которое оформлено протоколом от 13.11.1999 (т. 1, л.д. 13).

Согласно указанному протоколу собрания пятый вопрос повестки дня об избрании совета директоров ОАО "К".

Ссылаясь на то, что повторное общее собрания акционеров ОАО "К" от 13.11.1999 фактически не проводилось, в связи с чем принятое на нем решение об избрании совета директоров ОАО "К" является недействительным, Х.А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений ст.ст. 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к выводу о том, что ОАО "К" соблюден порядок созыва и проведения повторного общего собрания акционеров общества за 1998 год, оформленного протоколом от 13.11.1999. Кроме того, суд со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", указал, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что принятыми на оспариваемом общем собрании акционеров решениями нарушены права и законные интересы Х.А.А, принимавшего участие в данном собрании и голосовавшего по всем вопросам повестки дня.

Соглашаясь с выводом суда области об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения вывод о соблюдении ОАО "К" порядка проведения оспариваемого общего собрания акционеров общества.

Поскольку Е.М.Ю. оспаривает постановление апелляционной инстанции от 20.04.2010 только в части изменения мотивировочной части решения, в остальной части законность судебных актов в кассационном порядке в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не проверяется.

Изменяя решение суда области в части исключения из его мотивировочной части вывода о том, что ОАО "К" соблюден порядок проведения повторного общего собрания акционеров общества за 1998 год, оформленного протоколом от 13.11.1999, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно п. 10 ст. 49 названного Федерального закона решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В п. 4.1 устава ОАО "К" отражено, что уставный капитал общества составляет 1 344 165 обыкновенных именных акций (т. 1, л.д. 21). Такие же сведения содержатся и в списке зарегистрированных лиц ОАО "К", владеющих более 0,005% акций по состоянию реестра на 13.11.1999 (т. 2 л.д. 47-77).

Из протокола повторного общего собрания акционеров от 13.11.1999 (т. 1, л.д. 13) следует, что в собрании принимали участие акционеры ОАО "К" с общим количеством голосов - 334 956, что составляет 32,93% от общего количества голосующих акций.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что акционеры, владеющие 334 956 голосующих акций, составляют лишь 24,91% от общего числа акционеров, обладающих голосующими акциями ОАО "К".

В этой связи суд апелляционной инстанции указал, что сведения, отраженные в протоколе от 13.11.1999 о том, что в собрании приняли участие акционеры с числом голосов, составляющим 32,93% от общего числа голосующих акций, не соответствуют действительности, а, следовательно, решения, принятые на данном собрании согласно п. 10 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеют силы в виду их принятия при отсутствии необходимого кворума.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно исключил из мотивировочной части решения Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2010 вывод о том, что ОАО "К" соблюден порядок проведения повторного общего собрания акционеров общества за 1998 год, оформленного протоколом от 13.11.1999.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, со ссылкой на доказательство - протокол заседания совета директоров ОАО "К" от 15.11.1999, которое судам первой и апелляционной инстанции не представлялось. В силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ оценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

В связи с изложенным, а также, принимая во внимания, что нарушений норм материального права или норм процессуального права, допущенных апелляционным судом при вынесении постановления в обжалуемой части и влекущих его отмену в этой части, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу N А54-4721/2009-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.