Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2011 г. N Ф10-6010/2010 по делу N А68-2264/10

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 января 2011 г. N Ф10-6010/2010 по делу N А68-2264/10
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 мая 2011 г. N ВАС-4743/11 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Б.Н.Е. - не явились, извещены надлежаще; от ответчиков: 1. ЗАО "К" - К.И.В. - представитель (дов. от 01.06.2010), 2. Г.Е.Н. - К.И.В. - представитель (дов. от 14.08.2009), 3. А.П.В. - не явились, извещены надлежаще; 4. П.А.К. - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Н.Е. на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А68-2264/10, установил:

Б.Н.Е., г. Тула, обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "К", А.П.В., П.А.К., Г.Е.Н. о признании недействительным договора дарения бездокументарных акций от 24.01.08, заключенного между А.П.В. и П.А.К.; об истребовании из чужого незаконного владения А.П.В. 750 штук обыкновенных именных акций ЗАО "К", государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Б.Н.Е., путем списания акций с лицевого счета А.П.В. с зачислением акций на лицевой счет Б.Н.Е.; об истребовании из чужого незаконного владения Г.Е.Н. 23 штук обыкновенных именных акций ЗАО "К", государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Б.Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Г.Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Б.Н.Е. (дело N2264/10).

Б.Н.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "К", А.П.В., П.А.К., Г.Е.Н. о: - признании незаконными действий ЗАО "К" по списанию обыкновенных именных акций с лицевого счета Б.Н.Е. и зачислению их в количестве 750 штук на лицевой счет А.П.В. и в количестве 23 штуки на лицевой счет Г.Е.Н. соответственно;

- восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "К" с зачислением на лицевой счет Б.Н.Е. 750 акций с лицевого счета А.П.В.; - восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "К" с зачислением на лицевой счет Б.Н.Е. 23 акций с лицевого счета Г.Е.Н.; - признании недействительной записи об акционере А.П.В. в реестре ценных бумаг ЗАО "К" (дело N А68-2265/10).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 4.07.2010 дело N А68-2265/10 объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Б.Н.Е. уточнил исковые требования и просил суд признать право собственности Б.Н.Е. на 825 именных бездокументарных акций ЗАО "К" государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штук с лицевого счета Г.Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Б.Н.Е., списании акций в количестве 750 штук с лицевого счета А.П.В. и зачисления их на лицевой счет Б.Н.Е., с учетом имеющихся у Б.Н.Е. 52 акций.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 решение суда от 18.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Б.Н.Е. просит решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчиков - ЗАО "К" и Г.Е.Н., считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчиков - А.П.В. и П.А.К., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ЗАО "К" и Г.Е.Н., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, ЗАО "К" создано в результате реорганизации путем его выделения из ЗАО "К" по решению общего собрания акционеров ЗАО "К" от 05.03.1998 N 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Центрального района города Тулы от 10.03.1998 N 3449.

Предметом настоящего иска является требование о признании права собственности Б.Н.Е. на 825 именных бездокументарных акций ЗАО "К" государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штуки с лицевого счета Г.Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Б.Н.Е., списании акций в количестве 750 штук с лицевого счета А.П.В. и зачисления их на лицевой счет Б.Н.Е., с учетом имеющихся у Б.Н.Е. 52 акций.

24.01.2008 между А.П.В. и П.А.К. был заключен договор дарения бездокументарных акций.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что П.А.К. никогда не являлся акционером ЗАО "К"; указал на отсутствие фактического пакета акций в размере 750 штук (с учетом общего количества акций 2500 штук, выпущенных эмитентом), который, по мнению ответчиков, приобрел Ш.Д.А., а затем А.П.В., впоследствии подаривший их П.А.К.; пояснил, что никто из действительных акционеров Общества с момента его учреждения не отчуждал свои акции гражданину Ш.Д.А.

Рассматривая данный спор, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суды установили, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих свое право собственности на акции в количестве 750 штук, находящиеся на лицевом счете А.П.В., а также в количестве 23 штук, находящиеся на лицевом счете Г.Е.Н.

Суды не приняли в качестве достоверного доказательства по делу представленный истцом регистрационный журнал ЗАО "К" за период с 19.03.2002 по 26.08.2009 указав, что данный документ представлен Б.Н.Е. после начала корпоративного конфликта 10.08.2009.

Вместе с тем, счел возможным принять в качестве достоверных доказательств, подтверждающих статус Ш.Д.А., Г.Е.Н. и А.П.В., как акционеров ЗАО "К", письменные доказательства, составленные до возникновения корпоративного конфликта между акционерами А.П.В., Г.Е.Н. и Б.Н.Е., подписанные директором ЗАО "К" Б.Н.Е., являвшимся директором общества с момента его образования до 10.08.09.

Кроме того, установив факт злоупотребления истцом предоставленными ему правами в части внесения записей в реестр акционеров, и учитывая противоречие сведений, содержащихся в реестре акционеров, а также факт препятствия передаче вновь избранному директору общества реестра акционеров и документов, связанных с его ведением, суды применили положения ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказав истцу в защите принадлежащего ему права.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, для подтверждения своего права собственности на 825 акций истцом представлены реестр акционеров, выписка из реестра акционеров на 26.06.2009, договоры отчуждения и передаточные распоряжения к ним, учредительные документы Общества и списки акционеров, протокол общего собрания акционеров N 6 от 02.02.2009, выписка из протокола N 8 от 19.06.2008 общего собрания акционеров.

В силу статьи 8 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" реестром владельцев ценных бумаг является часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Признавая несостоятельным довод истца относительно того, что Ш.Д.А. никогда не являлся акционером Общества, суд правомерно учитывал представленный в материалы дела реестр акционеров от 11.01.2002, согласно которому Ш.Д.А. принадлежит 750 штук акций ЗАО "К".

Согласно статье 29 ФЗ РФ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Анализируя с учетом ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности: выписку из реестра акционеров ЗАО "К" N 2 от 12.09.2007, подписанную Б.Н.Е., выписку из Протокола N 3 годового собрания ЗАО "К" от 16.07.2003, реестр акционеров ЗАО "К" по состоянию на 14.05.2002, а также учитывая обстоятельство, установленное вступившими в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 и постановлением ФАС ЦО от 22.09.2010 по делу N А68-9993/09, имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, судебные инстанции установили факт владения П.А.К. 750 акций ЗАО "К".

Суд апелляционной инстанции на основании п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 161, ст. 162 АПК РФ отклонил заявление истца о фальсификации выписки из реестра акционеров Общества N 2 от 12.09.2007, и ходатайство о подделке подписи Б.Н.Е. либо копировании его подписи на данном документе, сославшись на то, что в материалах дела имеется реестр акционеров по состоянию на 11.01.2002 и на 14.05.2002, в которых содержатся аналогичные выписке сведения о принадлежности П.А.К. 750 акций. В протоколе N 3 годового собрания общества от 16.06.2003 в числе присутствующих указан П.А.К. с количеством акций в размере 750 шт.

Суд правомерно отклонил доводы истца о том, что реестры акционеров ЗАО "К" по состоянию на 11.01.2002 и 14.05.2002 являются недостоверными доказательствами, указав на то, что законодательством не предусмотрена необходимость прошивки, нумерации, а также заверения подписью и печатью каждого листа реестра акционеров.

Кроме того, судами было учтено, что истец являлся директором общества и имел доступ к реестру, о фальсификации реестра от 11.01.2002 истцом не заявлено.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций относительно того, что представленные истцом в материалы дела договоры дарения с акционерами Общества за период с 2002 г. по 2009 г., согласно которым Б.Н.Е. приобрел акции ЗАО "К", не свидетельствуют о том, что А.П.В. и Г.Е.Н. принадлежат акции, которые Б.Н.Е. приобрел по указанным договорам дарения акций.

Указанный вывод сделан на основе оценки представленных доказательств, в том числе, регистрационного журнала, представленного самим истцом.

В связи с установлением судом факта принадлежности П.А.К. спорных акций, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований в части признания недействительным договора дарения акций от 24.01.2008, заключенного между П.А.К. и А.П.В.

Признавая необоснованными исковые требования в части признания права собственности на спорное имущество, суд правомерно исходил из того, что истец в нарушении ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих свое право собственности на акции в количестве 750 штук, находящиеся на лицевом счете А.П.В., а также на акции в количестве 23 штук, находящиеся на лицевом счете Г.Е.Н.

Доводы кассатора о незаконности применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Применяя указанную норму, суды исходили из того, что истец, являясь единоличным исполнительным органом общества, исковые требования обосновывает противоречиями, содержащимися в реестре акционеров, которые вносились им самим.

Переоценка установленных судом обстоятельств в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 18.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А68-2264/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.