Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 декабря 2010 г. N Ф10-4293/10 по делу N А08-6490/2009-27

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 декабря 2010 г. N Ф10-4293/10 по делу N А08-6490/2009-27
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - П.Е.Ф., паспорт, от МИ ФНС России N 7 по Белгородской области - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от третьих лиц - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.Е.Ф. на решение арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу N А08-6490/2009-27, установил:

П.Е.Ф. (далее - П.Е.Ф., заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Белгородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений о внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ: N 2083120018420 от 05.11.2008; N 2093120007913 от 19.05.2009; N 2093120008991 от 29.05.2009; N 2093120009134 от 04.06.2009; N 2093120009981 от 26.06.2009; N 2093120009992 от 26.06.2009; N 2093120010014 от 26.06.2009; N 2093120010025 от 26.06.2009 (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2009 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

П.Е.Ф. обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу решение и постановление, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит суд отказать в ее удовлетворении, полагая, что доводы жалобы уже являлись предметом исследования судов и им дана правильная правовая оценка.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения заявителя кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Н" было создано в 1997 году и состояло на учете в Инспекции ФНС N 7 по Белгородской области.

На основании протокола N 14 от 15.10.2002 утвержден Устав ООО "Н" и Учредительный договор. Учредителями Общества являлись С.А.Н., Д.С.В., Т.Л.В., П.Е.Ф. с равными долями в уставном капитале по 25%.

Директором на основании решения общего собрания участников ООО "Н" и приказа N 5 от 15.01.2003 была назначена П.Е.Ф.

П.Е.Ф. 14.07.2004 подала заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Общим собранием учредителей 28.02.2005 на основании протокола N 34 утвержден Устав Общества в новой редакции.

Учредителями Общества являлись С.А.Н. с долей уставного капитала - 33,34%, Д.С.В. с долей уставного капитала 33,33%, Т.Л.В. с долей в уставном капитале 33,33%. Высшим органом управления Общества являлось общее собрание участников. Единоличным исполнительным органом являлся директор.

Общим собранием учредителей на основании протокола N 40 от 28.04.2005 внесены изменения в Устав ООО "Н".

На основании указанных изменений высшим органом управления общества является Общее собрание участников. Коллегиальный исполнительный орган - Правление во главе с Председателем правления. Председатель правления действует без доверенности. При отсутствии Председателя Правления, а также когда он не может выполнять свои обязанности, его функции исполняет заместитель.

Общим собранием участников ООО "Н" 11.05.2005 было принято решение об упразднении должности директора Общества, избрание коллегиального исполнительного органа и введение в штатное расписание должности председателя правления и заместителя председателя правления.

На заседании Правления ООО "Н" 12.05.2005 на должность Председателя правления ООО "Н" был назначен А.В.П. сроком на один год. Заместителем Председателя правления назначен М.Ю.В.

На заседании правления Общества 11.05.2006 года А.Ю.В. был переизбран Председателем правления ООО "Н". На заседании правления от 11.05.2007 А.В.П. также был назначен на должность Председателя Правления общества.

11.05.2008 А.В.П. переизбран Председателем Правления.

На собрании учредителей Общества 07.05.2009 было принято решение о смене местонахождения Общества. Ранее Общество было зарегистрировано в г. Шебекино, ул. Р., д. 31. Затем Общество зарегистрировалось в г. Шебекино, переулок Набережный, д. 3.

Учредители 05.05.2009 уведомили общее собрание Учредителей, Председателя правления о намерении продать свои доли в уставном капитале и выходе из состава учредителей. Свои доли они продали Т.А.В., что подтверждается договором купли-продажи от 05.05.2009 и актом приема - передач доли в Уставном капитале от 05.05 2009.

Т.А.В. 10.06.2009 принял решение о назначении себя на должность директора и изменения названия Общества с ООО "Н" на ООО "Т". Также утверждена новая редакция Устава Общества. Местонахождение Общества определено по адресу: г. Екатеринбург, проспект Ленина, д. 81-83, офис 66.

С учетом изложенного, Общество в установленном Законом порядке обратилось в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Инспекция, рассмотрев представленный пакет документов, произвела регистрационные записи N 2083120018420 от 05.11.2008; N 2093120007913 от 19.05.2009; N 2093120008991 от 29.05.2009; N 2093120009134 от 04.06.2009; N 2093120009981 от 26.06.2009; N 2093120009992 от 26.06.2009; N 2093120010014 от 26.06.2009; N 2093120010025 от 26.06.2009 в ЕГРЮЛ.

Полагая, что указанные решения Инспекции являются незаконными, нарушают права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности, П.Е.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

Из совокупности положений ст. 11 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 198 АПК РФ следует, что решение регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица является ненормативным правовым актом. В связи с этим, к спорам о признании недействительными решений регистрирующих органов подлежат применению нормы, содержащиеся в гл. 24 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если одновременно установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и интересов заявителя указанным решением.

Оценивая представленные сторонами доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд правильно указал, что, поскольку П.Е.Ф. на день принятия всех принятых изменений в учредительные документы ООО "Н" не являлась участником указанного юридического лица, т.к. вышла из состава учредителей, вынесенные Инспекцией решения о внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ не затрагивают ее законных прав и интересов в сфере осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно не возлагают на заявителя какую-либо обязанность и не создают препятствия для осуществления предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы П.Е.Ф., изложенные в кассационной жалобе и представленные в их обоснование доказательства, не относятся к рассматриваемому спору, а подлежат рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО "Н".

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, постановил:

Решение арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу N А08-6490/2009-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу П.Е.Ф. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.