Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2011 г. N Ф10-6344/2010 по делу N А09-2830/10

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 февраля 2011 г. N Ф10-6344/2010 по делу N А09-2830/10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Б" в лице Брянского филиала - Ш.А.А. - представитель (доверенность от 24.03.09), от ответчиков: ООО "Ш" ИП Г.А.М. - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу Индивидуального предпринимателя Г.А.М., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 04.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А09-2830/2010, установил:

Открытое акционерное общество "Б" в лице Брянского филиала обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю Г.А.М., обществу с ограниченной ответственностью "Ш", г. Брянск, о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору в размере 16 580 116, 45 руб., в том числе: 14 363 880, 84 руб. просроченного основного долга, 1 246 322,26 руб. процентов за пользование кредитом, 807 202,52 руб. неустойки, начисленной на сумму просроченного основного долга; 90 543,57 руб. неустойки, начисленной на сумму просроченных процентов, 72 167,26 руб. неустойки за неисполнение обязательств по поддержанию кредитовых оборотов, а также с ООО "Ш" 656 384,23 руб. - неустойки на сумму неисполнения обязательств по договору поручительства.

ООО "Ш" предъявило встречный иск о признании договора поручительства от 16.10.2008 N ДП - 753000000/2008/00069 недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.08.2010 исковые требования ОАО "Б" удовлетворены частично: с индивидуального предпринимателя Г.А.М. и ООО "Ш" взыскано солидарно в пользу ОАО "Б" 15 940 203,10 руб., в том числе: 14 363 880,84 руб. основного долга, 1 246 322,26 руб. - процентов за пользование кредитом, 300 000 руб. неустойки на сумму просроченного основного долга, 20 000 руб. неустойки на сумму просроченных процентов и 10 000 руб. неустойки за невыполнение обязательств по поддержанию кредитовых оборотов, а также 99 711 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Ш" в пользу ОАО "Б" также взыскано 300 000 руб. неустойки за неисполнение обязательства поручительства. В остальной части иска ОАО "Б" отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Ш" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10. 2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнительной кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Г.А.М. просит названные судебные акты отменить и отказать ОАО "Б" в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ш" ссылается на неприменение судом норм материального права, подлежащих применению, считает, что его поручительство по обязательствам ИП Г.А.М. прекратилось.

Представитель ответчиков заявил письменное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на более поздний, ссылаясь на то, что ОАО "Б" не извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, учитывая мнение представителя истца, возражавшего против отложения судебного разбирательства, принимая во внимание факт присутствия в судебном заседании представителя истца с надлежаще оформленными полномочиями, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность принятых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 04.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, между ОАО "Б" (кредитором) и ИП Г.А.М. (заемщиком) было подписано кредитное соглашение от 16.10.2008 N КС-75300/2008/00046, по которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом выдачи в сумме 15 900 000 руб. на срок до 09.10.2009, с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере 18,1% годовых.

В свою очередь заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором. В пункте 5.6 договора стороны установили, что выдача кредита осуществляется на основании заявления заемщика путем перечисления денежных средств на его расчетный счет.

Датой предоставления кредита считается дата зачисления суммы кредита на расчетный счет. График погашения заемщиком выданного кредита был согласован сторонами в Приложении N 2 к кредитному соглашению. Окончательный срок возврата кредита был установлен до 09.10.2009.

Во исполнение условий договора от 16.10.2008 N КС-75300/2008/00046 банк на основании письменных заявлений заемщика перечислил на его расчетный счет сумму кредита в размере 15 900 000 руб.

25.09.2009 сторонами подписано Дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым процентная ставка за пользование кредитом была увеличена до 24,07% годовых, и окончательный срок возврата полученных заемщиком денежных средств продлен до 11.08.2010, согласован график погашения кредита.

В качестве обеспечения обязательства по данному кредитному соглашению между ОАО "Б" и ООО "Ш" (поручитель) был заключен договор поручительства от 16.10.2008 N ДП-75300/2008/00069.

25.09.2009 к договору поручительства сторонами также было подписано дополнительное соглашение N 1.

В связи с тем, что заемщик обязательства по возврату кредита и процентов по нему не исполнял надлежащим образом, нарушая сроки, установленные графиком, кредитор в соответствии с п.п. 12.4, 12.5 договора уведомил заемщика о необходимости в течение 5 календарных дней досрочно возвратить сумму полученного займа и уплатить причитающиеся проценты и иные платежи по кредитному договору.

Требования о досрочном возврате оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами и комиссиями были оставлены заемщиком без удовлетворения.

В соответствии с п. 3.1 договора поручительства банк письмом от 17.03.2010 N 74/753107 известил поручителя о ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитному соглашению от 16.10.2008 N КС-75300/2008/00046 и о необходимости в течение 5 календарных дней с момента получения настоящего уведомления перечислить на расчетный счет Банка сумму образовавшейся задолженности.

Ссылаясь на неисполнение ответчиками обязательств по возврату кредита и процентов по нему, ОАО "Б" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО "Ш" обратилось в суд со встречным иском о признании договора поручительства ничтожной сделкой.

Удовлетворяя исковые требования Банка ВТБ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Правоотношения сторон основаны на кредитном соглашении N КС-753000/2008/00046 от 16.10.2008, дополнительном соглашении N 1 от 25.09.2009 и заключенном в обеспечение кредита договоре поручительства N ДП-753000/2008/00069 от 16.10. 2008 с дополнительным соглашением N 1.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как установлено судом, денежные средства в сумме 15 900 000 руб. были зачислены на расчетный счет ИП Г.А.М., что подтверждено заявлением заемщика, выпиской с лицевого счета, мемориальным ордером N 27 от 16.10.2008, платежными поручениями об использовании заемных средств.

Указанные документы получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении спора.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (ст. 809 названного Кодекса).

Статья 811 ГК РФ предусматривает, что в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, и установив на основании представленных в материалы дела доказательств, что заемщик не исполнил принятые на себя обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод, что исковые требования ОАО "Б" подлежат удовлетворению, как в части взыскания основного долга, так и в части взыскания процентов по основному долгу, неустойки за несвоевременное погашение кредита, неустойки за невыполнение обязательств по поддержанию кредитовых оборотов.

Поскольку поручитель не исполнил обязательства по погашению кредиторской задолженности, он правомерно привлечен к солидарной ответственности наряду с основным должником.

Доводы заявителя кассационной жалобы, которые, по его мнению, свидетельствуют о недействительности кредитного договора, в том числе о том, что не соблюдена письменная форма сделки, договор со стороны истца подписан неуполномоченными на то лицами, не могут быть признаны обоснованными, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам и не основаны на нормах материального права.

Факт подписания кредитного соглашения и дополнительного соглашения к нему директором и главным бухгалтером филиала ОАО "Б" (кредитора) сам по себе не свидетельствует о недействительности названных соглашений, учитывая, что со стороны кредитора полномочия доверенных лиц не оспариваются, действительность сделки подтверждается.

Как установлено судом при рассмотрении дела, управляющий филиалом Банка, подписавший кредитное соглашение, действовал в соответствии с полномочиями, закрепленными в доверенности.

Интересы заемщика, в случае, если банк подтвердил полномочия своих представителей, подписавших кредитный договор, не могут считаться нарушенными, а сделка быть признана недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая оценка представленным договорам, установлено их соответствие по форме и содержанию нормам гражданского законодательства.

Доводы кассатора относительно того, что банк не вправе передать свои лицензионные права на предоставление кредита другому лицу, подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Передачи лицензируемых прав по предоставлению кредита другому лицу в рассматриваемом случае не было.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанции, кредитное соглашение и договор поручительства, на основании которых заявлены исковые требования, были заключены управляющим филиала в г. Брянске С.Е.М., действующей на основании доверенности N 350000/182-Д от 18.02.2008, от имени ОАО "Б".

ОАО "Б" как юридическое лицо полномочия руководителя филиала по заключению кредитного договора и договора поручительства не оспаривает.

Доводы ООО "Ш", изложенные в отзыве на кассационную жалобу, о прекращении обязательств должника истечением срока действия кредитного договора подлежат отклонению как противоречащие положениям ст. 309, 363, 367, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению поручителя, срок действия кредитного договора обусловлен датой возврата кредита, поскольку иной срок в договоре не обозначен. Однако, в договоре названы даты, с наступлением которых обязательства по возврату кредита считаются просроченными, и у кредитора в силу вышеуказанных норм возникает право требования принудительного исполнения договора и получения возмещения своих убытков, в том числе путем взыскания с заемщика неустойки, в то время как обязательства по возврату кредита с наступлением этой даты не прекращаются.

Таким образом, выводы суда первой и апелляционной инстанции постановлены в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и нормами права.

Доказательств, опровергающих выводы судов или установленные по делу обстоятельства, ответчиком в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, в суд первой и апелляционной инстанции представлено не было.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ИП Г.А.М.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 04.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А09-2830/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.