Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 января 2011 г. N Ф10-6290/2010 по делу N А08-931/2010-18б

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 31 января 2011 г. N Ф10-6290/2010 по делу N А08-931/2010-18б
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 15 сентября 2011 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010-18Б, от 21 октября 2011 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010-18б, от 12 декабря 2011 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010-18Б, от 17 июля 2012 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010-18Б, от 14 августа 2012 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010-18Б, от 28 декабря 2012 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010-18Б и определения ФАС ЦО от 5 сентября 2011 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010, от 5 апреля 2012 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010-18б, от 19 февраля 2013 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010, от 19 апреля 2013 г. N Ф10-6290/10 по делу N А08-931/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от конкурсного кредитора: П.А.В. - представитель (дов. N 68-01/221042 от 01.09.09), от конкурсного управляющего: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Р" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу N А08-931/2010-18б, установил:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.05.2010 в отношении ООО "А" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден П.В.И.

ОАО "Р" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 122 594 910,13 руб., как обеспеченных залогом, в том числе: 111 900 000 руб. основной долг, 374 875,34 руб. пени на просроченные заемные средства, 9 974 074,78 руб. проценты, 345 960,01 руб. пени на просроченные проценты в реестр требований кредиторов ООО "А" по обязательствам из кредитного договора об открытии кредитной линии N 090210/0008 от 03.08.2009, заключенного между ОАО "Р" и ОАО "М", в третью очередь с удовлетворением за счет средств, полученных от продажи предмета залога по договору N 090210/0008-4 о залоге транспортных средств от 03.08.2009, по договору N 090210/0008-5/1 о залоге оборудования от 03.08.2009, заключенных между ОАО "Р" и ООО "А", а также о включении требований в размере 122 594 910,13 руб., в том числе: 111 900 000 руб. основной долг, 374 875,34 руб. пени на просроченные заемные средства, 9 974 074,78 руб. проценты, 345 960,01 руб. пени на просроченные проценты, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "А" по обязательствам из договора поручительства N 090210/0008-9/1, заключенного между ОАО "Р" и ООО "А".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2010 требования кредитора ОАО "Р" признаны обоснованными. Требования ОАО "Р" в размере 122 594 910,13 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "А" в третью очередь, в том числе с учетом применения положений залогового кредитора. Отдельно в реестре требований кредиторов учтены и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности 374 875,34 руб. пени на просроченные заемные средства, 345 960,01 руб. пени на просроченные проценты.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 определение суда от 19.08.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Р" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий ООО "А", надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя ОАО "Р", проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ОАО "Р" (Банк) и ОАО "М" (Заемщик) 03.08.2009 заключен договор об открытии кредитной линии N 090210/0008 (далее - кредитный договор), по условиям которого Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере 111 900 000 руб., а Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты. Процентная ставка (плата за пользование кредитом) была установлена в размере 18% годовых. Срок возврата кредита - 15.02.2014.

В обеспечение возврата кредита между ОАО "Р" и ООО "А" были заключены договоры: N 090210/0008-4 о залоге транспортных средств от 03.08.2009; N 090210/0008-5/1 о залоге оборудования от 03.08.2009; N 090210/0008-8/1 поручительства юридического лица от 03.08.2009.

Банк свои обязательства по кредитному договору исполнил в полном объеме, денежные средства в размере 111 900 000 руб. были предоставлены Заемщику.

В связи с ненадлежащим исполнением ОАО "М" обязательств по договору, банк обратился в арбитражный суд с иском о взыскании в солидарном порядке с ООО "А" образовавшейся задолженности.

Принимая решение по спорному вопросу, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При этом, п. 2 ст. 363 ГК РФ предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исходя из смысла указанной нормы материального права, поручительство является отдельной гражданско-правовой сделкой, порождающей денежные обязательства.

В соответствии со ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в реестр требований кредиторов подлежат установлению требования по денежным обязательствам и обязательным платежам.

Денежным обязательством является обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и иному, предусмотренному ГК РФ, бюджетным законодательством основанию (ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, основанием предъявленных заявителем требований является ненадлежащее исполнение кредитного договора, и, следовательно, денежное обязательство, подлежащее включению в реестр требований кредиторов, вытекает именно из кредитного договора.

При этом судебная коллегия считает, что в силу дополнительного характера поручительства и залога, как способов обеспечения исполнения обязательства, они сами по себе не порождают денежного обязательства и не могут рассматриваться в отрыве от основного обязательства, исполнение которого они обеспечивают, поскольку именно основное обязательство определяет объем ответственности как залогодателя, так и поручителя.

Вместе с тем, для целей квалификации заявленного конкурсным кредитором требования нельзя разделять способы обеспечения исполнения основного обязательства. Наличие договора поручительства свидетельствует о денежном обязательстве поручителя, как солидарного должника, по обязательству, вытекающему из кредитного договора. Наличие обеспечения исполнения по кредитному обязательству в виде залога дает кредитору право на включение в реестр требований должника как кредитора, чье требование обеспечено договором залога.

В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В силу п. 4 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются ст. 138 настоящего Федерального закона.

По смыслу указанных норм наличие у денежного обязательства такого признака, как обеспеченность его залогом, позволяет кредитору претендовать на определенные особенности при удовлетворении этого требования, установленные ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но не предоставляет ему права быть дважды включенным в реестр требований кредиторов в состав требований, подлежащих удовлетворению в третью очередь.

Поскольку ОАО "Р" заявил о своем праве на включение в реестр требований кредиторов должника на основании наличия обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, в том числе и договором залога, судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что требования ОАО "Р" подлежат включению в состав третей очереди реестра требований должника как обеспеченного залогом и поручительством в размере 122 594 910, 13 руб. Оснований для включения в реестр требований кредиторов должника дважды в этом же размере, не имеется.

Таким образом, банк вправе быть включенным в реестр требований кредиторов должника в третью очередь по двум основаниям, но с одной суммой - 122 594 910, 13 руб.: как кредитор, требования которого обеспечены договорами залога и как кредитор, требования которого обеспечены договорами поручительства.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о том, что заявитель фактически просит разъяснить ему порядок голосования на собрании кредиторов должника с учетом обжалуемых судебных актов.

Однако, в силу ч. 1 ст. 179 АПК РФ в случае неясности решения по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации именно суд, принявший это решение, вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Разъяснение судебного акта суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно ч. 4 ст. 170 АПК РФ определение, вынесенное судом по вопросам разъяснения решения может быть обжаловано.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.08.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу N А08-931/2010-18б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.