Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 февраля 2011 г. N Ф10-6543/2010 по делу N А54-1036/2010-С9

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 февраля 2011 г. N Ф10-6543/2010 по делу N А54-1036/2010-С9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ПК "С" - не явились, извещены надлежаще; от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПК "С" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А54-1036/2010-С9, установил:

Производственный кооператив (далее - ПК) "С" обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сасовский механосборочный завод "С" о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Сасовский механосборочный завод "С" до 45000000 рублей на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "С" от 01.04.2005, обязании ООО "Сасовский механосборочный завод "С" возвратить имущество ПК "С", согласно перечню, а также о признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 03 мая 2005 года N 62-62-11/348/2005-276, от 03 мая 2005 года N 62-62-11/348/2005-273, от 03 мая 2005 года N 62-62-11/348/2005-272, от 03 мая 2005 года N 62-62-11/348/2005-271, от 29 января 2008 года N 62-62-11/030/2008-199, от 03 апреля 2008 года N 62-62-11/039/2008-022 (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 01.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 4 по Рязанской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Определением арбитражного суда от 08.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ПК "К", ООО "И" и акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Рязанского отделения N 8606 (далее - АК СБ РФ).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2010 в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ПК "С" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не был учтен факт нарушения порядка и сроков внесения вкладов в уставной капитал общества. Указывает на то, что имущество ПК "К" не было передано в уставной капитал учрежденного юридического лица.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ПК "С" зарегистрирован 17.07.1997.

03.08.2004 на внеочередном общем собрании членов ПК "С" принято решение об учреждении ООО "С", совместно с ПК "К", выступающим в качестве соучредителя. Доля участия истца в уставном капитале ответчика определена в размере 40% от уставного капитала общества, а ПК "К" - в размере 60%.

Кроме того, на указанном собрании принято решение о совершении ПК "С" сделки по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "С" после его государственной регистрации в соответствии с решением общего собрания участников ООО "С" об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО "С".

01.04.2005 внеочередным общим собранием участников ООО "С" принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Общая стоимость дополнительных вкладов участников ООО "С" составила 45 000 000 руб., из которых стоимость дополнительного вклада, вносимого ПК "К" составила 27 000 000 руб., а ПК "С" - 18 000 000 руб.

Участниками ООО "С" установлен срок внесения дополнительных вкладов участниками общества: в течение 6 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, в связи с чем, уставный капитал должен был быть увеличен за счет внесения дополнительных вкладов до 01.10.2005.

01.04.2005 согласно акту приема-передачи имущества (дополнительного вклада) ПК "С" внес в качестве вклада в уставной капитал ООО "С" имущество на сумму 18 000 000 руб., которое было принято к учету ООО "С", транспортные средства поставлены на регистрационный учет, недвижимое имущество зарегистрировано в УФРС по Рязанской области.

Вместите с тем право собственности на здание с назначением: промышленное, 2-этажное, общая площадь 764, 1 кв.м, инв. N 5690, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, г. Сасово, ул. Н., д. 47, балансовой стоимостью 31 000 рублей и часть здания Н2, назначение: промышленное, 1-этажное, общая площадь 422, 1 кв.м, инв. N 5691, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, г. Сасово, ул. Н., д. 47, балансовой стоимостью 52 811 рублей, было зарегистрировано за ООО "Сасовский механосборочный завод "С" в 2008 году.

12.05.2005 решением внеочередного собрания участников ООО "С" уставной капитал общества увеличен до 25 000 руб. Также в протоколе от 12.05.2005 указано, что ПК "С" и ПК "К" внесли свои вклады в полном объеме.

Кроме того, 12.05.2005 внесены изменения в устав и учредительный договор ООО "С", согласно которым уставной капитал был увеличен до 25 000 руб., из которых доля ПК "К" составила 60% (номинальная стоимость 15 000 руб.), доля ПК "С" - 40% (номинальная стоимость 10 000 руб.).

19.12.2005 данные изменения зарегистрированы в Межрайонной ИФНС России N 4 по Рязанской области.

Ссылаясь на то, что при увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников были нарушены порядок и сроки, установленные статьей 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о недоказанности в порядке, установленном ст. 65 АПК РФ, нарушений, которые могли бы служить основанием для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением долей участников общества.

Как следует из п. 1 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав.

Согласно подп. 2, 3 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, для изменения учредительного договора общества необходимо единогласие всех его участников.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом документы для государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правильно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Заявителем кассационной жалобы не оспаривается правомерность применения судами при рассмотрении настоящего спора норм ст. 69 АПК РФ о преюдиции в отношении обстоятельств, установленных по делу N А54-4554/2005/С8. При этом ссылки истца на пропуск срока регистрации изменений, внесенных в учредительный договор и устав ООО "С" правомерно не приняты во внимание, поскольку ранее являлись предметом оценки в ходе рассмотрения указанного дела.

Доводы заявителя жалобы о том, что ПК "С" внес свой дополнительный вклад в уставный капитал за пределами установленного протоколом собрания участников общества от 01.04.2005 срока, а ПК "К" вообще не вносил свой вклад, подлежат отклонению, поскольку внесение вкладов в полном объеме подтверждено участниками в протоколе от 12.05.2005. На фальсификацию указанного документа или порок воли истца заявитель жалобы не ссылается.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А54-1036/2010-С9 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.