Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2011 г. N Ф10-6195/2010 по делу N А23-1477/10Г-16-79

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 января 2011 г. N Ф10-6195/2010 по делу N А23-1477/10Г-16-79
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Общества с ограниченной ответственностью "И" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью "С" - Ф.В.В. - генеральный директор согласно протокола N 1 внеочередного собрания участников от 23.04.2008; Третье лицо: от Управления Федеральной регистрационной службы по Калужской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "С" на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.06.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А23-1477/10Г-16-79, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Т" (далее - ООО "Т") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С") об обязании возвратить автозаправочную станцию N 1, расположенную по адресу: Калужская область, Перемышльский район, автодорога Перемышль - Козельск у поворота на Орел, с условным номером 40:17:17 01 00:0000:25226 и земельный участок, расположенный на землях поселений, предоставленный под здания и сооружения АЗС N 1 по адресу: Калужская область, Перемышльский район, автодорога Перемышль - Козельск у поворота на Орел, общей площадью 3 353 кв.м, с кадастровым номером 40:17:17 02 01:0021, и о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества N 03/06 от 05.06.2006.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калужской области (далее УФРС по Калужской области).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.05.2010 уточнено название истца - общество с ограниченной ответственностью "И" (далее - ООО "И")

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.06.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

Общество с ограниченной ответственностью "С" в лице директора Ф.Т.П. ходатайствовало об отложении рассмотрения кассационной жалобы, в связи с невозможностью явки в судебное заседание.

В соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

По указанному основанию суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Управление Федеральной регистрационной службы по Калужской области ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав Ф.В.В., оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа не установлено оснований для ее удовлетворения и изменения или отмены обжалуемых судебных актов, в виду следующего.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 5 июня 2006 года между ООО "Т" (продавец) и ООО "С" (покупатель) заключен договор N 03/06 купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор), по условию пункта 1.2 которого продавец продает, а покупатель приобретает автозаправочную станцию N 1, расположенную по адресу: Калужская область, Перемышльский район, автодорога Перемышль - Козельск у поворота на Орел, и земельный участок на землях поселений, предоставленный под здание и сооружения АЗС N 1 по этому же адресу, кадастровый N 40:17:17 0201:0021, общей площадью 3 353 кв.м, со ссылкой на принадлежность указанных объектов продавцу согласно свидетельствам о государственной регистрацией права серии 40 ЕО 930044 от 20.06.2001 и 40 ЕР 058282 от 25.10.2002.

По условиям пункта 2.1 Договора цена за приобретаемые объекты составляет 7 964 649 рублей с НДС, в том числе за АЗС N 1 - 7 919 496 рублей и за земельный участок - 45 153 рубля.

В день подписания Договора приобретенные объекты недвижимости переданы ответчику по актам приема-передачи N 1 и N 2.

В дальнейшем ответчик в установленном порядке зарегистрировал за собой права на вышеуказанные объекты недвижимости.

В соответствии с п.п. 2.2, 2.3 Договора стороны предусмотрели, что расчет между сторонами производится после подписания договора в безналичном порядке на счет, указанный в договоре.

Ввиду не исполнения покупателем обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества продавец направил в адрес покупателя письмо от 02.10.2008 с требованием о необходимости оплаты имущества не позднее 15 календарных дней со дня получения претензии и предложением в случае неоплаты расторгнуть Договор.

10 октября 2008 года ООО "С" направило в адрес ООО "Т" заявление, в котором сообщило о возможности погашения задолженности в течение ближайших 6 месяцев, просило предоставить рассрочку по оплате спорного договора в сумме 7 964 649 рублей до 10.04.2009.

21 апреля 2009 ООО "С" уведомило ООО "Т" о том, что задолженность в размере 7 964 649 рублей в настоящее время погасить не представляется возможным, заявило о предоставлении рассрочки по спорному договору в срок не позднее февраля 2010 года.

Неоплата приобретенного по Договору имущества послужила основанием для обращения продавца в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 484 ГК РФ, п. 1 ст. 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи, а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Нормами п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавцу предоставлено право альтернативного выбора: требовать оплаты переданного товара либо возврата неоплаченных товаров.

В соответствии со ст.ст. 551, 556 ГК РФ передача недвижимости осуществляется по передаточному акту или аналогичному документу, а переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, предметом сделки купли-продажи являлось недвижимое имущество, которое в ходе исполнения сделки было передано покупателю, зарегистрировавшему свои права на приобретенное имущество в установленном законом порядке.

Вместе с тем, в определенный сторонами сделки срок, оплата недвижимого имущества покупателем не произведена.

Как разъяснено в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

В силу требований п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При заключении Договора от 05.06.2006 покупатель рассчитывал получить встречное предоставление в виде денежных средств в сумме 7 919 496 руб. (пункт 2.1 Договора).

Вместе с тем, до настоящего времени оплата недвижимого имущества не произведена. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд обоснованно посчитал неоплату полученного по сделке недвижимого имущества существенным нарушением ответчиком условий заключенного договора купли-продажи и предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом пунктом 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возврат потерпевшему имущества, составляющего неосновательное обогащение, в натуре.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, применяются к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" также разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Поскольку материалами дела подтвержден факт передачи истцом ранее принадлежавшее ему на праве собственности имущества, а встречное предоставление в виде денежных средств от ответчика не получено на протяжении более трех лет, в связи с расторжением договора обязанность его предоставления отпала, ответчик, получивший объект недвижимости, считается неосновательно обогатившимся за счет истца.

При указанных обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные требования об обязании ответчика возвратить недвижимое имущество, полученное по спорному договору.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении истцом норм процессуального права и о ненадлежащем извещении ООО "С" несостоятельны, так как опровергаются материалами дела и им дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.

Более того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2009 по делу N А40-79490/08-138-619, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной от 23.06.2009 и кассационной инстанций от 30.09.2009, Ф.Т.П. отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "С" от 23.04.2008, оформленное протоколом N 1, о назначении на должность генерального директора общества Ф.В.В.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что в спорный период (с 23.04.2008 по 23.06.2009) Ф.В.В. являлся единоличным исполнительным органом ООО "С" и полномочен был представлять интересы данной организации и давать обязательства оплатить возникший из оспариваемого договора долг.

Кроме того, наличие или отсутствие корпоративного конфликта в ООО "С" не имеет определяющего юридического значения для рассмотрения настоящего спора, предметом которого является расторжение договора купли-продажи и возврат имущества, поскольку существенным обстоятельством является лишь факт неоплаты приобретенного недвижимого имущества как в срок, установленный договором, так и в период рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде всех инстанций.

Вместе с тем, доказательств оплаты ответчиком оспариваемого договора в материалы дела не представлено до даты судебного заседания суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные и направленные на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемые судебные акты в порядке пункта 1 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судами обеих инстанций обстоятельствам.

С учетом вышеизложенного и приведенных норм права, обжалуемые судебные акты изменению или отмене не подлежат.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.06.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А23-1477/10Г-16-79 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "С" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.