Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 марта 2011 г. N Ф10-6010/2009 по делу N А14-4903/2009/177/15

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 марта 2011 г. N Ф10-6010/2009 по делу N А14-4903/2009/177/15
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2010 г. N Ф10-6010/09 по делу N А14-4903/2009/177/15

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "С" - не явились, извещены надлежаще, от ответчика: ООО "К" - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 по делу N А14-4903/2009/177/15, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С", г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "К", г. Москва, о взыскании 392 285 руб., из них 335 000 руб. задолженности по договору комиссии от 25.09.2006, 57 285 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактической оплаты суммы долга (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2009 иск удовлетворен.

С ООО "К" в пользу ООО "С" взыскано 392 285 руб., из них 335 000 руб. основного долга, 57 285 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке апелляционного производства решение суда от 06.07.2009 не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2010 решение суда от 06.07.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В ходе нового рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение размера исковых требований до 289 566,67 руб., из них 255 000 руб. основного долга, 34 566,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (по состоянию на 28.05.2010) с начислением процентов по день фактической оплаты суммы долга.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 решение суда от 15.07.2010 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции от 15.07.2010 и постановлением суда апелляционной инстанции от 03.11.2010, ООО "С" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на подтверждение материалами дела факта оказания истцом услуг по договору от 25.09.2006 в полном объеме.

При этом ссылается на ничтожность п. 5.5 договора, ставящего уплату вознаграждения истца в зависимость от заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "К", поскольку указанный пункт противоречит правовой природе договора возмездного оказания услуг, включающего в себя уплату вознаграждения за определенные действия, а не за достигнутый результат.

Представители сторон в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.09.2006 между ООО "С" (Комиссионер) и ООО "К" (Комитент) заключен договор, в соответствии с условиями которого ответчик поручает, а истец принимает на себя обязанности за вознаграждение осуществить поиск покупателя долей ООО "К" в уставном капитале, в чем бы ни заключались на момент совершения сделки за цену не менее, чем за 8 500 000 руб., включая долговые обязательства общества, образовавшиеся на момент сделки и подготовить необходимые для совершения сделки документы (п. 1.1).

Согласно пункту 5.3 договора стоимость работы истца по подбору покупателя на объект определена сторонами и составляет 3% от суммы, указанной в п. 1.1 договора.

Договор вступает в силу с момента его подписания - 25.09.2006 и действует до полного исполнения.

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику услуги, что подтверждается актом от 27.09.2007 приема-передачи выполненных услуг к договору от 25.09.2006, подписанный ответчиком без возражений относительно объема и качества оказанных услуг.

Обязательство по оплате стоимости оказанных услуг ответчик не исполнил, сумма долга составила 255 000 руб.

Ссылаясь на наличие задолженности за оказанные услуги в сумме 255 000 руб. и уклонение ответчика от ее оплаты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст.ст. 307, 309, 310, 395, 431, 779, 781 ГК РФ, условиями п. 5.5 договора, пришли к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Свой вывод суды мотивировали тем, что у истца не возникло право на получение вознаграждения в соответствии с условиями договора от 25.09.2006, поскольку не был заключен договор купли-продажи долей общества или договор иного характера, следовательно, из представленных истцом документов в подтверждение факта оказания услуг не следует возникновение у ответчика обязанности по оплате истцу вознаграждения.

Однако судебная коллегия не может признать законными и обоснованными выводы судебных инстанций в виду нижеследующего.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций, анализируя условия договора от 25.09.2006, пришли к правильному выводу о том, что данный договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется положениями Главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К существенным условиям данного вида договора закон относит условие о предмете договора. Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 23.01.2007 N 1-П, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключен.

Как следует из условий п. 1.1 договора от 25.09.2006, предметом настоящего договора является поиск Покупателя долей ООО "К" в уставном капитале за цену не менее, чем за 8 500 000 руб., включая долговые обязательства общества, образовавшиеся на момент сделки, и подготовка необходимых для совершения сделки документов.

Из материалов дела усматривается, что истец в обоснование исполнения им своих обязательств по договору от 25.09.2006 сослался на следующие документы: акт приема-передачи выполненных услуг от 27.09.2007, отчет о проделанной работе директора ООО "С" в адрес учредителя ООО "К", уведомления участников общества ООО "К" о продаже доли в уставном капитале.

Таким образом, учитывая условия спорного договора и положения вышеприведенных правовых норм, суду надлежало оценить указанные документы, представленные истцом в доказательство выполнения им предусмотренных п. 1.1 договора услуг.

Между тем, суды не дали надлежащей правовой оценки представленным истцом доказательствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела и принятия обоснованного судебного акта.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции сослались на п. 5.5 договора от 25.09.2006, в соответствии с которым расчет между сторонами (выплата вознаграждения) производится в день подписания договора купли-продажи или договора иного характера, указав на то, что договор купли-продажи долей общества или договор иного характера не был заключен, следовательно, право на получение вознаграждения по спорному договору у истца не возникло.

Однако суды не учли, что условия названного пункта договора, предусматривающего обязанность ответчика по выплате истцу вознаграждения за оказанные услуги, поставлены в зависимость от заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "К", т.е. в зависимость от воли третьих лиц, что не соответствует положениям ст.ст. 779, 781 ГК РФ.

Согласно ст.ст. 6, 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Кассационная коллегия не может признать законными и обоснованными обжалованные судебные акты, поскольку они не отвечают названным требованиям.

Учитывая, что при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела, подлежащие установлению, не исследованы в полном объеме, т.е. судом не выполнены требования ч.ч. 1, 2, 4 ст. 71, ч. 1 ст. 168, п.п. 1, 2, 3 ч. 4 ст. 170, ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать обстоятельства в полном объеме, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, в том числе доводам истца, изложенным в кассационной жалобе и, применив нормы действующего законодательства, вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 по делу N А14-4903/2009/177/15 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, но в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.