Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2011 г. N Ф10-499/2011 по делу N А54-2519/2010С12

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 марта 2011 г. N Ф10-499/2011 по делу N А54-2519/2010С12
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от ОАО "Р" - Н.Э.М. - представитель (дов. от 26.10.2010 б/н); ответчик: от ЗАО "В" - З.Н.С. - представитель (дов. от 02.07.2010 б/н); от Общества с ограниченной ответственностью "ТД "В" - З.Н.С. - представитель (дов. от 02.08.2010 б/н); третье лицо: от Управления Федеральной государственной регистрации, кадастра, картографии Рязанской области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Р" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А54-2519/2010С12, установил:

Открытое акционерное общество "Р" (далее - ОАО "Р"), обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "В" (далее - ООО "ТД "В"), закрытому акционерному обществу "В" (далее - ЗАО "В"), г. Рязань, о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости N 35 от 24.12.2007, заключенного между открытым акционерным обществом "Р" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "В"; договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "В" и закрытым акционерным обществом "В" и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ЗАО "В" возвратить в собственность ОАО "Р" следующие объекты недвижимого имущества: здание склада лит. В, назначение - нежилое, общей площадью 1043,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, условный номер объекта 60033005:5125:003; здание склада лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1579,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, условный номер объекта 60033005:5125:004; здание склада лит. Ж, назначение - нежилое, общей площадью 1133,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, условный номер объекта 60033005:5125:006.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной государственной регистрации, кадастра, картографии Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель третьего лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

Указанное лицо ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя не заявило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем суд рассматривает кассационную жалобу в его отсутствие по основаниям ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, Федеральным арбитражным судом Центрального округа не установлено оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что 24 декабря 2007 года между ОАО "Р" (Продавец) и ООО "Торговый дом "В" (Покупатель) заключен договор N 35 купли-продажи недвижимости, в соответствии с п. 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель - принять и оплатить объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее здание лит. В, назначение - нежилое, общей площадью 1043,1 кв. м, отдельное стоящее здание лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1579,1 кв. м, отдельно стоящее здание лит. Ж, назначение - нежилое, общей площадью 1133,5 кв. м, расположенные по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, принадлежащие Продавцу на праве собственности.

Пунктом 3.1 договора общая стоимость недвижимого имущества определена в размере 1 759 845 руб.

Оплата производится покупателем в течение тридцати банковских дней с момента подписания договора.

В день подписания договора продавец передал покупателю вышеназванные объекты по акту приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 04.02.2008 стороны изменили предусмотренный пунктом 3.2 договора порядок оплаты по договору, изложив его в следующей редакции: "покупатель производит оплату в срок не более тридцати банковских дней с даты регистрации права собственности на здания".

21 августа 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области проведена государственная регистрация права собственности ООО "Торговый дом "В" и государственная регистрация ипотеки.

1 декабря 2008 года между ООО "Торговый дом "В" (продавец) и ЗАО "В" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям п.1.1. которого продавец обязался передать в собственность, а Покупатель обязался принять и оплатить объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее здание лит. В, назначение - нежилое, общей площадью 1043,1 кв. м, отдельное стоящее здание лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1579,1 кв. м, отдельно стоящее здание лит. Ж, назначение - нежилое, общей площадью 1133,5 кв. м, расположенные по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, принадлежащие Продавцу на праве собственности.

Общая стоимость недвижимого имущества составляет 2009845 руб. (п. 3.1 договора).

Оплата производится покупателем в течение 20 банковских дней с момента подписания договора.

1 декабря 2008 года ООО "Торговый дом "В" по акту приема-передачи передал ЗАО "В" вышеуказанное имущество.

23 декабря 2008 года ЗАО "В" зарегистрировало свое право на вышеперечисленные объекты.

Посчитав, что сделки по отчуждению спорного имущества и по последующей его продаже являются недействительными в силу статей 179, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключены в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора ОАО "Р" К.А.П. с ООО "Торговый дом "В", ОАО "Р" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ст.ст. 195, 196 ГК общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказ в иске.

Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 разъяснено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как видно из материалов дела и заявленных требований, предметом заявленных ОАО "Р" требований является признание недействительными договора купли-продажи недвижимости N 35 от 24.12.2007 заключенного с ООО "Торговый дом "В" и договора купли-продажи от 01.12.2008 б/н, заключенного между ООО "Торговый дом "В" и ЗАО "В", совершенных в результате злонамеренного соглашения.

Из материалов дела следует и не отрицается сторонами, фактическое исполнение договора купли-продажи N 35 произведено 24.12.2007 (дата передачи спорного имущества покупателю).

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 также разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Соответственно, учитывая, что акт приема-передачи спорного имущества подписан сторонами 24.12.2007, суд правомерно указал, что именно с указанной даты истец (как юридическое лицо) должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15 и пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса российской федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных ГПК РСФСР или АПК РФ требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Согласно пункту 2 статьи 194 ГК РФ письменные заявления, сданные в организацию связи до двадцати четырех часов последнего дня срока, считаются сделанными в срок. Поэтому днем предъявления иска следует считать дату почтового штемпеля отделения связи, через которое отправляется исковое заявление в суд.

В тех случаях, когда исковое заявление подается непосредственно в суд, датой предъявления иска следует считать день, в который исковое заявление поступило в суд.

Исковое заявление ОАО "Р" поступило непосредственно в суд 26.05.2010, то есть с пропуском установленного гражданским законодательством годичного срока исковой давности.

В этой связи суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по указанному основанию.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями заявитель сослался на злонамеренное соглашение сторон, указав в качестве такового на отсутствие предварительного одобрения сделки Советом директоров, представление интересов ОАО "Р" и ООО "Торговый дом "В" З.Н.С при регистрации перехода права собственности на проданные объекты недвижимости, подписание К.А.П. дополнительного соглашения от 04.02.2008 N 1 к договору N 35 от 24.12.2007 при возникновении угрозы признания данной сделки недействительной, реализацию спорных объектов недвижимости по цене значительно ниже реальной рыночной стоимости.

Между тем, в рамках судебного спора по делу N А54-556/2008С15 судом уже исследовался вопрос о крупности сделки и цене отчужденного по оспариваемому договору имущества.

Как установлено судом по делу N А54-556/2008С15 спорная сделка не является крупной и на нее не распространяются требования ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом по указанному основанию суд пришел к выводу о несостоятельности довода ОАО "Р" о занижении продажной стоимости спорного имущества, поскольку рыночная стоимость имущества, для определения которой может быть привлечен независимый оценщик, должна определяться только в случае совершения крупной сделки согласно ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2008 по делу N А54-556/2008С15 в установленном порядке вступило в законную силу.

Вышеприведенные обстоятельства являются преюдициальными для рассмотрения спора по настоящему делу и не подлежат повторному доказыванию.

Надлежащих доказательств наличия злонамеренного соглашения сторон при заключении договора купли-продажи от 24.12.2007 N 35 истцом суду не представлено.

В частности ОАО "Р" не подтвердило отсутствие волеизъявления на совершение оспариваемой сделки, не доказало того, что представитель продавца действовал в интересах покупателя (ООО "Торговый дом "В") в нарушение интересов представляемого юридического лица и вступил в сговор с покупателем до заключения оспариваемого договора.

Истцом не доказана экономическая нецелесообразность сделки, убыточность сделки для истца, возложение на него дополнительных обременений оспариваемой сделкой, не представлены доказательства совершения сделки на крайне невыгодных для истца условиях.

Помимо этого, из материалов дела следует, что вторая сделка купли-продажи недвижимости была заключена ООО "Торговый дом "В" - 01.12.2008, то есть после вступления в силу судебного акта по делу N А54-556/2008 С15, которым акционеру ОАО "Р" было отказано в признании сделки по отчуждению обществом спорного имущества ООО "Торговый дом "В" недействительной (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008), что также свидетельствует об отсутствии злонамеренности в ее совершении.

Учитывая изложенное, суд и по вышеприведенным основаниям правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора купли-продажи от 24.12.2007 N 35 и, как следствие, обоснованно пришел к выводу о действительности и заключенности договора купли-продажи от 01.12.2008, заключенного между ООО "Торговый дом "В" и ЗАО "В".

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А54-2519/2010С12 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Р" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.