Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 марта 2011 г. по делу N А09-6760/2008

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 марта 2011 г. по делу N А09-6760/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Щ.А.Д., конкурсного управляющего; П.Ю.В. (дов. N 1 от 01.03.2011); от ответчика ООО "Э": К.Н.М. (дов. N 32 АБ 0117310 от 25.11.2010); от третьего лица МИФНС России N 6 по Брянской области: М.В.С. (дов. б/н от 22.01.2011);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ЗАО "О", г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу N А09-6760/2008, установил:

Конкурсный управляющий ЗАО "О" Щ.А.Д., г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Э" (далее - ООО "Э"), г. Брянск, и закрытому акционерному обществу "О" (далее - ЗАО "О"), г. Брянск, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 25.12.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Брянская городская администрация и ФНС России в лице МИФНС России N 6 по Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 13.11.2009 и постановление апелляционной инстанции от 26.10.2010 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец и его представитель, а также представитель третьего лица - МИФНС России N 6 по Брянской области поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Э" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Брянская городская администрация, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд округа не направила. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, суд кассационной инстанции полагает, что решение от 13.11.2009 и постановление апелляционной инстанции от 26.10.2010 следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 25.12.2005 между ЗАО "О" (продавец) и ООО "Э" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора расположенное по адресу: г. Брянск, ул. С., 21, движимое и недвижимое имущество: бытовое здание общей площадью 232 кв. м; здание производственного корпуса общей площадью 5 681,1 кв. м; арочный склад; здание трансформаторной подстанции; крановую эстакаду производственного комплекса; бетонную площадку, площадью 8 400 кв. м; бетонную площадку, площадью 2 000 кв. м; трансформатор ТМ-400/10-04 (т. 1, л.д. 7-9).

Согласно п. 2.1 названного договора цена имущества определена сторонами в сумме 882 752 руб.

По акту приема-передачи от 26.12.2005 вышеуказанное имущество передано покупателю (т. 1, л.д. 10).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 25.12.2005 является сделкой с заинтересованностью, а цена имущества значительно занижена, в связи с чем ЗАО "О" причинены убытки, конкурсный управляющий ЗАО "О" в порядке ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что стороны в силу положений ст. 421, 424 Гражданского кодекса РФ вправе самостоятельно определить цену отчуждаемого имущества и пришел к выводу о недоказанности истцом факта причинения или возможности причинения ЗАО "О" или его кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки убытков. Кроме того, суд области указал, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, поскольку Щ.А.Д. с 25.06.2007 являлся временным управляющим ЗАО "О", а с настоящим иском обратился в арбитражный суд лишь 21.08.2008.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным утверждение истца о том, что договор купли-продажи от 25.12.2005 является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения руководителем обществ продавца и покупателя являлось одно и тоже лицо. Кроме того, апелляционная инстанция не согласилась с позицией суда области о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав, что указанный срок следует исчислять с 19.12.2007 - даты решения Арбитражного суда Брянской области о признании ЗАО "О" несостоятельным (банкротом) и утверждения конкурсным управляющим общества Щ.А.Д. В тоже время суд апелляционной инстанции, приняв во внимание отчет об оценке N 105 от 08.09.2010, подготовленный экспертами-оценщиками ООО "Л", согласно которому рыночная стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, по состоянию на 25.12.2005 составила 874 675 руб. (т. 5, л.д. 2-75), пришел к выводу о недоказанности со стороны истца факта причинения оспариваемой сделкой убытков ЗАО "О".

Правильно указав, что срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с 19.12.2007 - даты утверждения конкурсным управляющим Щ.А.Д., в связи с чем срок обращения с иском истцом не пропущен, апелляционный суд сделал вывод о недоказанности истцом довода о причинении ему убытков оспариваемой сделкой на основании оценки доказательств, осуществленной с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона т 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей на момент подачи настоящего иска, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 25.12.2005, на момент совершения сделки. Проведение указанной экспертизы было поручено эксперту ООО "Д" Г.М.Б. (т. 1 л.д. 126-127).

В письме N 58 от сентября 2009 эксперт Г.М.Б. сообщил суду о том, что провести вышеуказанную экспертизу и ответить на поставленный вопрос не представляется возможным (т. 1 л.д. 144).

Судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство истца о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, по состоянию на 25.12.2005 (т. 2 л.д. 87-88). Производство экспертизы поручено эксперту ООО "Г" П.О.Ф.

Согласно отчету об оценки N 007/0210ЮЦ, составленному экспертом-оценщиком П.О.Ф. (т. 3 л.д. 21-96), рыночная стоимость здания производственного корпуса общей площадью 5 681,1 кв. м, условный номер 15-01/28-6-164, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. С., д. 21, по состоянию на 25.12.2005 составляет 1 212 000 руб., рыночная стоимость бытового здания площадью 232 кв. м, расположенного по тому же адресу - 295 000 рублей.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 удовлетворено ходатайство ООО "Э" о проведении повторной судебной экспертизы, производство которой поручено эксперту ООО "Л" Ж.Д.Н. (т. 4 л.д. 92-94). Основанием для назначения повторной экспертизы послужило то обстоятельство, что эксперт П.О.Ф. не определила рыночную стоимость остального имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 25.12.2005, в том числе арочного склада; здания трансформаторной подстанции; крановой эстакады производственного комплекса; бетонной площадки площадью 8 400 кв. м; бетонной площадки площадью 2 000 кв. м; трансформатора ТМ-400/10-04.

Согласно отчету об оценке N 105 от 08.09.2010, подготовленному экспертами-оценщиками ООО "Л", рыночная стоимость имущества, проданного по оспариваемой сделке, по состоянию на 25.12.2005 составила 874 675 руб. (т. 5 л.д. 2-75).

Делая вывод о том, что договором от 25.12.2005 ЗАО "О" не были причинены убытки, поскольку имущество по нему отчуждено по цене выше рыночной, суд апелляционной инстанции в нарушение требований ч. 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ не указал мотивы, по которым он отклонил отчет об оценке N007/0210ЮЦ, составленный экспертом-оценщиком П.О.Ф.

То обстоятельство, что в указанном отчете экспертом П.О.Ф. определена рыночная стоимость лишь двух объектов из числа проданных по договору купли-продажи от 25.12.2005, не может служить основанием для отклонения указанного отчета в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права не дана оценка доводам истца о том, что в выводах экспертиз относительно рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, имеются противоречия. Указанные противоречия заключаются в том, что согласно отчету об оценке N 105 от 08.09.2010, подготовленному экспертами-оценщиками ООО "Л", рыночная стоимость имущества по состоянию на 25.12.2005 составляет 874 675 руб., а в соответствии с отчетом об оценке N 007/0210ЮЦ, составленным экспертом-оценщиком П.О.Ф., рыночная стоимость только двух объектов из восьми, проданных по договору купли-продажи от 25.12.2005, составляет около 1,5 млн. рублей.

В связи с изложенным, судебная коллегия полагает, что решение от 13.11.2009 и постановление апелляционной инстанции от 26.10.2010 следует отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого необходимо устранить отмеченные недостатки, оценив все доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства в совокупности, и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор, правильно применив нормы материального права.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 13.11.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 по делу N А09-6760/2008 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.