Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 марта 2011 г. N Ф10-620/11 по делу N А14-5391/2010/32/19б

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 марта 2011 г. N Ф10-620/11 по делу N А14-5391/2010/32/19б
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 15 августа 2011 г. N Ф10-620/11 по делу N А14-5391/2010/32/19б, от 25 июня 2012 г. N Ф10-620/11 по делу N А14-5391/2010/32/19Б, от 15 августа 2012 г. N Ф10-620/11 по делу N А14-5391/2010, от 11 октября 2012 г. N Ф10-620/11 по делу N А14-5391/2010 и определение ФАС ЦО от 23 мая 2011 г. N Ф10-620/11 по делу N А14-5391/2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: кредитор - Некоммерческое Партнерство "С" - не явились, извещены надлежаще, от должника: ОАО ЛВЗ "Б" - не явились, извещены надлежаще, от уполномоченного органа: ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Воронежской области - Т.Г.Н. - представитель (доверенность б/н от 14.05.2010), С.Т.А. - представитель (доверенность б/н от 14.05.2010), от конкурсных кредиторов: ООО "Корпорация "Р" - Б.А.А.- представитель (доверенность от 17.01.2011), от представителей работников должника ОАО "ЛВЗ "Б" - З.С.П. - протокол общего собрания работников от 16.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Воронежской области и ООО "Корпорация "Р" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N АА14-5391/2020/32/19б, установил:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2010 в отношении ОАО Ликеро-водочный завод "Б" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден З.А.А.

В ходе процедуры наблюдения некоммерческое партнерство "С" (далее - НП "С") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО ЛВЗ "Б" задолженности в сумме 2 965 102 501 руб., в том числе 1 039 100 000 руб. основного долга, 1 926 002 501 руб. процентов за пользование займом за период с 14.04.2005 по 11.08.2010.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2010 в установлении требования НП "С" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 определение суда от 29.10.2010 отменено. Требования НП "С" к ОАО ЛВЗ "Б" в сумме 2 965 102 501 руб., в том числе 1 039 100 000 руб. основного долга, 1 926 002 501 руб. процентов по займу за период с 14.04.2005 по 11.08.2010 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Воронежской области и конкурсный кредитор ООО Корпорация "Р" просят постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на неполное исследование судами обстоятельств дела, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права.

В частности уполномоченный орган указывает, что перечисление денежных средств НП "С" в размере 1 039 100 000 руб. ОАО ЛВЗ "Б" осуществлено на основании договора безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005, в связи с чем, основания для включения в реестр требований кредиторов ОАО ЛВЗ "Б" задолженности по договору займа отсутствуют.

Кредитор - ООО Корпорация "Р" считает, что договор процентного займа, заключенный между НП "С" и ОАО ЛВЗ "Б" путем подписания соглашения о новации обязательств по договору возмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005 противоречит Федеральному закону N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и Уставу НП "С". Заявитель не соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства были предоставлены заводу в качестве займа, поскольку данное утверждение не соответствует представленным доказательствам - бухгалтерскому балансу ОАО ЛВЗ "Б", в котором спорная сумма отражалась как безвозмездная финансовая помощь. Кредитор ссылается на не исследованность вопроса об использовании заводом предоставленных денежных средств.

В судебном заседании кассационной инстанции представители уполномоченного органа, ООО "Корпорация "Р", а также представитель работников должника поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители других лиц в суд кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, 12.04.2005 между НП "С" и ОАО ЛB3 "Б" был заключен договор безвозмездной финансовой помощи N 1/БП, согласно которому НП "С" обязалось передать ОАО ЛB3 "Б" 1 039 100 000 руб. как безвозмездную финансовую помощь.

13.04.2005 между сторонами заключено соглашение о новации обязательств по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005, в соответствии с которым НП "С" (займодавец) передает ОАО ЛB3 "Б" (заемщик) денежные средства в размере 1 039 100 000 руб. в качестве процентного займа, а заемщик обязан возвратить заем не позднее 13.04.2010 и уплатить за пользование заемными средствами 35 процентов годовых.

Платежными поручениями N 1 от 14.04.2005, N 2 от 15.04.2005, N 3 от 19.04.2005, N 4 от 20.04.2005, N 5 от 21.04.2005, N 6 от 26.04.2005, N 7 от 27.04.2005 денежные средства в размере 1 039 100 000 руб. были перечислены займодавцем на расчетный счет ОАО ЛB3 "Б", со ссылкой в графе "назначение платежа" на предоставление процентного займа по соглашению о новации обязательств от 13.04.2005 по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005.

Ссылаясь на неисполнение ОАО ЛB3 "Б" обязательства по возврату задолженности и процентов за пользование займом, НП "С" в порядке ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 965 102 501 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что дарение между коммерческими организациями не допускается.

Поскольку ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет правовых последствий, суд сделал вывод, что соглашение о новации обязательств по недействительному договору также ничтожно.

Однако судом области не было учтено, что заявитель по делу - НП "С" является некоммерческой организацией, в связи с чем, положения пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрещении дарения между коммерческими организациями не подлежали применению в рассматриваемом случае.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требование НП "С" о включении в реестр требований кредиторов ОАО ЛВЗ "Б"" задолженности в сумме 2 965 102 501 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае произошла новация обязательства ОАО ЛВЗ "Б" по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005 в заемное обязательство.

Суд исходил из того, на момент подписания соглашения о новации договор о предоставлении безвозмездной финансовой помощи от 12.04.2005 не был исполнен, в связи с чем, замена обязательства о предоставлении денежных средств на безвозмездной основе на обязательство предоставить их на условиях договора займа не противоречит положению статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей признаки новации.

По мнению суда, о состоявшейся новации свидетельствуют платежные поручения N 1 от 14.04.2005, N 2 от 15.04.2005, N 3 от 19.04.2005, N 4 от 20.04.2005, N 5 от 21.04.2005, N 6 от 26.04.2005, N 7 от 27.04.2005, в назначении платежа которых указано - предоставление процентного займа по соглашению о новации обязательств от 13.04.2005 по договору безвозмездной финансовой помощи N 1/БП от 12.04.2005.

В качестве доказательства получения ОАО ЛВЗ "Б" денежных средств в указанном размере суд признал выписки Банка о списании денежных средств с расчетного счета должника.

Поскольку должник не представил доказательств возврата займа в размере 1 039 100 000 руб. и процентов за его пользование, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных НП "С" требований и необходимости их включения в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ЛВЗ "Б".

Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод обоснованным в связи с тем, что он постановлен без учета всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Как усматривается из материалов дела, уполномоченным органом, а также кредиторами - ООО "Корпорация "Р", ОАО "Акционерный Банк "Россия" были заявлены возражения относительно предъявленных требований, в которых было поставлено под сомнение предоставление Некоммерческим партнерством ОАО ЛВЗ "Б" денежных средств в качестве займа.

В обоснование своих возражений кредиторы ссылались на статус НП "С" как некоммерческой организации, не имеющей цели извлечения прибыли; указывали на то, что ОАО ЛВЗ "Б" не отражало на балансе полученные денежные средства как заемные обязательства, следовательно, у него не возникли обязательства по возврату денежных средств, полученных в качестве безвозмездной финансовой помощи и уплате процентов за пользование.

Суд апелляционной инстанции отклонил указные доводы, признав их необоснованными.

Так, судом установлено, что по отчету о движении денежных средств за 2005 год ОАО ЛВЗ "Б" отразило поступление денежных средств в размере 1 039 100 000 руб. по счету 370; начиная с 2006 года ОАО ЛВЗ "Б" отражает данную сумму как безвозмездную помощь.

По мнению суда апелляционной инстанции, данное обстоятельство не может изменить правовую квалификацию сложившихся между ОАО ЛВЗ "Б" и НП "С" отношений и не влияет на правовую квалификацию отношений сторон по договору.

Суд кассационной инстанции считает, что при наличии возражений кредиторов, арбитражному суду в порядке статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" надлежало в полной мере проверить как обоснованность заявленных НП "С" требований, так и поступивших возражений, в целях соблюдения баланса интересов указанных лиц в деле о банкротстве ОАО "ЛВЗ "Б", учитывая, что установление требований кредитора влияет на количество голосов при принятии решения на первом и последующих собраниях кредиторов.

Установив факт поступления на расчетный счет ОАО ЛВЗ "Б" денежных средств в размере 1 039 100 000 руб., суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос, по какой причине заемщик на протяжении ряда лет не отражал указанную сумму как кредиторскую задолженность в соответствующих разделах баланса, а фиксировал ее в бухгалтерских документах как безвозмездную финансовую помощь.

Не было установлено судом, каким образом ОАО ЛВЗ "Б" были использованы (израсходованы) в дальнейшем полученные от Некоммерческого партнерства денежные средства, тем самым не проверен довод кредиторов о том, что указанная сумма могла быть возвращена НП "С" в связи с неверным оформлением платежных поручений.

Установление указанных обстоятельств имеет существенное значение для определения природы правовых отношений НП "С" и ОАО ЛВЗ "Б", а следовательно, для решения вопроса о наличии либо отсутствии денежных обязательств должника перед данным лицом.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанции не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу N А14-5391/2010/32/19б отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.