Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2011 г. N Ф10-612/2011 по делу N А68-4926/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 марта 2011 г. N Ф10-612/2011 по делу N А68-4926/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Банк ВТБ 24 (ЗАО) - не явились, извещены надлежаще; от ответчиков: 1. ООО фирма "Ш" - не явились, извещены надлежаще; 2. ИП Щ.А.Г. - Б.О.В.- представитель (доверенность от 27.10.2010); К.А.В. - представитель (доверенность от 26.08.2010), 3. НО "Т" - не явились, извещены надлежаще; 4. ООО ателье "В" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тульского областного фонда поддержки малого предпринимательства на решение Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А68-4926/2010, установил:

Банк ВТБ (ЗАО) в лице операционного офиса "Н" филиала N 3652 Банка ВТБ 24 обратился в арбитражный суд с иском к ООО фирма "Ш", Индивидуальному предпринимателю Щ.А.Г., Некоммерческой организации "Т" (далее - Фонд), ООО ателье "В" о взыскании в солидарном порядке 7 941 880 руб. 28 коп., в том числе задолженности по кредитному соглашению N 721/5945-0000537 от 18.07.2008 в сумме 7 934 431 руб. 28 коп., процентов за пользование кредитом в сумме 7 449 руб., путем обращения взыскания на заложенное по договору об ипотеке от 18.07.2008 имущество, принадлежащее ООО ателье "В".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2010 исковые требования банка требования удовлетворены: с ООО фирмы "Ш", ИП Щ.А.Г., НО "Т", ООО ателье "В" солидарно в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) взыскано 7 529 215 руб. задолженности, 7 449 руб. процентов за пользование кредитом и 59 509 руб. 80 коп. расходов по уплате государственной пошлины. При этом суд взыскал солидарно с ООО фирмы "Ш", ИП Щ.А.Г., ООО ателье "В" в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) 405 216 руб. 28 коп. задолженности, 3 199 руб. 60 коп. расходов по государственной пошлине. В счет удовлетворения требований Банка ВТБ 24 (ЗАО) на общую сумму 8 008 589 руб. 68 коп. обращено взыскание на принадлежащее ООО ателье "В" имущество, являющееся предметом договора об ипотеке N 721/5945-0000537 от 18.07.2008 и перечисленное в пункте 1.2. указанного договора, с установлением начальной цены его реализации в размере 5 406 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 решение суда от 07.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тульский областной фонд поддержки малого предпринимательства просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель указывает на неверный расчет взыскиваемой с Фонда суммы задолженности, считает, что судом неверно истолкованы условия договора поручительства, согласно которому ответственность Фонда как поручителя не должна превышать 50% от суммы неисполненных заемщиком обязательств.

По мнению заявителя, настоящее исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании ст. 148 АПК РФ, ввиду того, что в отношении ООО фирма "Ш" введена процедура конкурсного производства, и в соответствии с требованиями ст. 126, 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Банк должен был в рамках дела о банкротстве обратиться с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО фирма "Ш".

ООО ателье "В" в отзыве на кассационную жалобу также просило об отмене судебных актов.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Фонда поддержали доводы жалобы.

Другие лица в суд кассационной инстанции не явились, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

По правилам статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дел, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.07.2008 между Банком ВТБ 24 (ЗАО) (кредитор) и ООО фирма "Ш" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N 721/5945-0000537, по которому Банк обязался открыть заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом 10 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить предоставленный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16,5% годовых в согласованные сроки.

Срок кредитной линии определен в пункте 1.4 соглашения и составляет 1 825 дней (60 месяцев) с даты, следующей за датой предоставления первого кредита.

Условия соглашения предусматривают специальные отлагательные условия, согласно которым кредиты в рамках кредитной линии предоставляются на основании отдельных дополнительных соглашений о предоставлении кредита, заключаемых между кредитором и заемщиком, в которых указываются срок, сумма, порядок погашения кредита и уплаты процентов по нему, а также, в случае необходимости, условия предоставления кредита

Согласно пункту 1.8 договора срок, сумма отдельных кредитов, с учетом уже предоставленных кредитов, не может превышать срок, сумму кредитной линии соответственно.

Дополнительным соглашением о предоставлении кредита N 1 (Приложение N 2) стороны определили сумму кредита в размере 3 000 000 руб. сроком возврата не позднее 60 месяцев с даты, следующей за датой предоставления первого кредита.

18.07.2008 в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ИП Щ.А.Г., ООО ателье "В" (поручители) заключены договоры поручительства N 721/5945-0000537-п01, N 721/5945-0000537-п03, в соответствии с которыми поручители обязались отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному соглашению, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы комиссий по кредиту, неустойки, процентам и/или комиссиям по кредиту, начисленным в соответствии с кредитным соглашением.

По договору поручительства от 18.07.2008 N 721/5945-0000537-п04, заключенному Банком с Фондом, поручитель обязался отвечать солидарно с Заемщиком в объеме, не превышающем 50 (пятьдесят) процентов от суммы обязательств заемщика по кредитному соглашению, в том числе обязательств по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту и уплате процентов по кредиту; ответственность поручителя не может превышать 7 536 664 руб. (п. 1.2.1).

Кроме того, 18.07.2008 в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению между Банком ВТБ 24 (ЗАО) (залогодержатель) и ООО ателье "В" (залогодатель) заключен договор об ипотеке N 721/5945-0000537-з01, в соответствии с которым ООО ателье "В" передало в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, расположенное по адресу: Тульская область, Веневский район, г. Венев, ул. В., д. 12, а именно: - нежилые помещения первого этажа, общей площадью 202,8 кв. м, номера на поэтажном плане NN 2-11; нежилые помещения второго этажа, общей площадью 102 кв. м, номера на поэтажном плане NN 17-21.

Во исполнение кредитного договора Банк перечислил ООО фирма "Ш" обусловленную договором сумму - 10 000 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика от 04.08.2008, от 07.08.2008, от 01.09.2008 и мемориальными ордерами.

Претензией от 30.03.2010 банк, ссылаясь на образовавшуюся у заемщика задолженность по кредитному договору в размере 8 120 488 руб. 98 коп., потребовал возвратить ее в срок не позднее 19.04.2010.

Истцом в адрес ответчиков неоднократно направлялись требования о необходимости погашения кредита и уплаты процентов, однако данную обязанность ответчики не выполнили, в связи с чем, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерности заявленных исковых требований, и руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 363, 809, 810, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили иск за счет солидарных должников ООО фирма "Ш", ИП Щ.А.Г., ООО ателье "В" в сумме 7 941 880 руб. 28 коп.

При этом с НО "Т" в пользу Банка ВТБ 24 (ЗАО) было взыскано солидарно с другими ответчиками 7 529 215 руб. долга и 7 449 руб. - процентов, а всего 7 536 664 руб.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы соответствующими законодательству, фактическим обстоятельствам дела и условиям заключенных сторонами договоров.

В силу положений ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как правомерно указано судебными инстанциями, правоотношения сторон регулируются нормами параграфа 2 главы 42 "Кредит", а также параграфа 5 главы 23 "Поручительство" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею.

Судами установлено и материалами дела подтверждается факт выполнения банком своих обязательств по предоставлению заемщику кредита и получение последним кредитных средств в сумме 10 000 000 руб., которые тремя траншами поступили на расчетный счет ООО фирма "Ш".

Однако заемщик своих обязательств по состоянию на 17.06.2010 по возврату суммы долга в размере 7 934 431 руб. и процентов в сумме 7 449 руб. не исполнил, в связи с чем, банк потребовал досрочного возврата кредита.

Право банка требовать досрочного погашения кредита предусмотрено п. 12.4 кредитных соглашений, что не противоречит положениям п. 2 ст. 811 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ).

В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно условиям договоров поручительства N 721/5945-0000537-п01 от 18.07.2008, N 721/5945-0000537-п04 от 18.07.2008, N 721/5945-0000537-п03 от 18.07.2008 поручители - ИП Щ.А.Г., НО "Т", ООО ателье "В" обязались солидарно с заемщиком - ООО фирма "Ш" отвечать перед истцом за исполнение заемщиком всех обязательств по указанным кредитным соглашениям (пункты 2.1 договоров поручительства).

Вместе с тем, доказательств надлежащего исполнения принятых обязательств по уплате основного долга, процентов за пользование кредитом, ни заемщиком, ни поручителями, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из положений вышеуказанных норм права, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков в солидарном порядке задолженность в размере 7 529 215 руб., проценты за пользование кредитом в размере 7 449 руб. и, кроме того, с ООО фирмы "Ш", поручителей - ИП Щ.А.Г., ООО ателье "В" - 405 216 руб. 28 коп. задолженности.

Кроме того, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на имущество ООО ателье "В", заложенное по договору ипотеки N 721/5945-0000537-з01 от 18.07.2008.

Определяя размер ответственности выступившего в качестве поручителя Тульского областного фонда поддержки предпринимательства, судом были учтены положения пункта 1.2.1 договора поручительства, ограничивающие ответственность фонда суммой 7 536 664 руб.

Доводы кассатора о неверном расчете суммы, подлежащей взысканию с Фонда, безосновательны.

Согласно п. 1.2 договора поручительства N 721/5945-0000537-п04 от 18.07.2008, заключенного между Банком ВТБ 24 (Банк) и НО "Т", поручитель обязуется солидарно с заемщиком - ООО фирма "Ш" отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного соглашения N 721/5945-0000537 от 18.07.2008 в объеме, не превышающем 50% от суммы обязательств основного долга по кредиту и уплате процентов по кредиту. Ответственность Фонда не может превышать 7 536 664 руб.

Взысканная с Фонда сумма не превысила указанную сумму.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд первой инстанции, взыскивая с ответчика сумму долга в указанном размере, исходил из того, что по условиям договора объем обязательства поручителя составляет 50% от суммы всех обязательств заемщика по кредитному соглашению, а не от суммы неисполненных обязательств.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иного толкования условий договора поручительства N 721/5945-0000537-п04 и переоценки выводов суда в указанной части.

Переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

Довод кассатора относительно необходимости оставления без рассмотрения, заявленного Банком иска, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, исковые требования Банка ВТБ 24 предъявлены к ООО фирма "Ш" и его поручителям до признания должника банкротом, что не препятствовало в отсутствие ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу принять решение по существу заявленного иска в отношении.

Заявитель жалобы не привел обоснований, в чем выразилось нарушение прав и законных интересов Фонда в связи с рассмотрением в исковом производстве требований к Фонду, выступившему поручителем по обязательствам ООО фирма "Ш".

При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 07.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А68-4926/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.