Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 18 января 2024 г. по делу N 8Г-39043/2023[88-1696/2024-(88-43486/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Дурневой С.Н, судей Ивановой О.Н, Харитонова А.С, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ООО "Промышленные инвестиции" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 октября 2023 года по гражданскому делу по иску Иоанниса Стиляноу к ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, РИКСФОРД АССЭТ ХОЛДИНГ ЛТД, АОКС ТРЕЙДИНГ Л.Л.С-ФЗ, ФИО8, ФИО9, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "ОТКРЫТЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", обществу с ограниченной ответственностью "ИШИМБАЙСКИЙ ИЗВЕСТНЯК", обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЫШЛЕННЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", обществу с ограниченной ответственностью "ФИТНЕС", обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЕНИЕ НЕДВИЖИМОСТЬЮ" и обществу с ограниченной ответственностью "ТАУРУС" о взыскании убытков.

Заслушав доклад судьи ФИО23, выслушав представителя ФИО4, ООО "Промышленные инвестиции", ООО "Ишимбайский известняк", ООО "ТАУРУС" - ФИО17, представителя ФИО1 - ФИО18, представителя ФИО7, ООО "Фитнес"", ООО "Управление недвижимостью" - ФИО19, представителя ООО "Открытые инвестиции" ФИО20, поддержавших доводы кассационных жалоб, представителя АО "Синтез-Каучук" ФИО21, возражавшего против их удовлетворения, представителя ФИО26 - ФИО22, оставившего решение вопроса на усмотрение суда, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО26 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, РИКСФОРД АССЭТ ХОЛДИНГ ЛТД, АОКС ТРЕЙДИНГ Л.Л.С-ФЗ, ФИО8, ФИО9, ФИО2, ООО "ОТКРЫТЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", ООО "ИШИМБАЙСКИЙ ИЗВЕСТНЯК", ООО "ПРОМИНВЕСТИЦИИ", ООО "ФИТНЕС", ООО "УПРАВЛЕНИЕ НЕДВИЖИМОСТЬЮ" и ООО "ТАУРУС" о взыскании солидарно денежной суммы в размере 1 793 990 735, 75 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что компания РЭФЕРИ КАПИТАЛ ХОЛДИНГС ЛТД, являясь акционером АО "СНХЗ" и обладая 39, 8% акций, продала эти акции ООО "СНХЗ ФИНАНС" за 2 790 200 000 руб. (2 420 руб. 95 коп. за одну акцию). После этого выяснилось, что ответчики, являясь аффилированными лицам с ФИО5, - руководителем группы компаний и конечным бенефициаром, причиняли РЭФЕРИ КАПИТАЛ ХОЛДИНГС ЛТД убытки путем реализации товаров, производимых АО "СНХЗ" и АО "СИНТЕЗ-КАУЧУК" по заниженным ценам двум иностранным юридическим лицам: KATYON TECHNOLOGIES LIMITED (Кипр) и JSC EUROPE STABILIZERS (Литва) Размер таких убытков составляет 1 793 990 735, 75 руб.

ФИО26 приобрел у РЭФЕРИ КАПИТАЛ ХОЛДИНГС ЛТД право требования изыскания названных убытков.

Решением Ленинского районного суда города Краснодара Краснодарского края от 10 июля 2023 года отказано в удовлетворении исковых требований ФИО26

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 октября 2023 года решение суда первой инстанции отменено, дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить апелляционное определение, дело направить на новое рассмотрение в ином составе, указывая на нарушение подсудность спора суду общей юрисдикции.

В кассационной жалобе ООО "Промышленные инвестиции" просит отменить апелляционное определение, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на нарушение правил подсудности рассмотрения спора.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не явились. Сведения об уважительности причин своей неявки не представили. При этом информация о движении дела была размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

При таких обстоятельствах в целях недопущения волокиты и скорейшего рассмотрения и разрешения гражданских дел судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции находит, что оснований, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, для отмены обжалуемого апелляционного постановления в кассационном порядке не имеется.

Разрешая заявленные исковые требования ФИО26, судом первой инстанции были сделаны выводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия при апелляционном рассмотрении дела, предполагающем проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию, признала выводы суда первой инстанции сделанными с неверным применением норм процессуального права.

Как указано судом апелляционной инстнации, исковые требования ФИО26 основаны на тех обстоятельствах, что ответчики, осуществляя деятельность, связанную с управлением юридическими лицами, осуществлением ими своих имущественных и неимущественных прав в сфере производства, распределения, обмена, промышленного потребления ресурсов и благ, а также поддержанием на надлежащем уровне функционирования юридических лиц, необходимого для достижения их уставных целей, причинили убытки этим юридическим лицам, вследствие чего уменьшилась цена отчужденных долей участия (акций) этих юридических лиц.

С учетом положений ст. 22, 33 ГПК РФ, ст. 23, 50 ГК РФ, ст. 27, 28, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что рассмотрение настоящего спора относится к компетенции Арбитражного суда Республики Башкортостан, поскольку носит корпоративный характер, вне зависимости от субъектного состава.

С данными выводами и его правовым обоснованием соглашается судебная коллегия Четвертого кассационного суда общей юрисдикции и не находит оснований для отмены апелляционного постановления.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено.

Согласно части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды рассматривают относящиеся к их компетенции дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации (часть 5 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из п. 6 ст. 27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: о несостоятельности (банкротстве); по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса; о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса; другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок и др.

Как разъяснено в п. 3, 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В целях единообразного применения судами положений главы 4 АПК РФ к иной экономической деятельности следует относить в том числе деятельность хозяйствующих и иных субъектов (статья 23 ГК РФ, пункты 1 и 3 статьи 50 ГК РФ), связанную с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), осуществлением указанными субъектами своих имущественных и неимущественных прав в сфере производства, распределения, обмена, промышленного потребления ресурсов и благ, восстановлением и поддержанием на надлежащем уровне функционирования юридического лица, необходимого для достижения его уставных целей.

Применяя указанные положения, судам необходимо учитывать, что в силу частей 1 и 2 статьи 27 АПК РФ к предметной компетенции арбитражных судов, по общему правилу, относится рассмотрение экономических споров и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N

14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают, в том числе, исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Для отнесения гражданского спора к подсудности арбитражного суда возникший спор должен носить экономический характер, то есть спорное материальное правоотношение должно возникнуть в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Основополагающими критериями отнесения гражданских споров к подсудности арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора.

Если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом (п. 2.1 ст. 33 ГПК РФ).

Исходя из вышеуказанного и вопреки доводам кассационных жалоб, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, являются правильными и мотивированными, нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 390 ГПК РФ по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить постановления судов первой и (или) апелляционной инстанций без изменения, а кассационные жалобу, представление без - удовлетворения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 октября 2023 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий Дурнева С.Н.

Судьи Иванова О.Н.

Харитонов А.С.