Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 30 января 2024 г. по делу N 8Г-12821/2023[88-720/2024-(88-12784/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Шевцовой Т.С, судей Храмцовой Л.П, Шиловой О.М, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества "РИК Плюс" к обществу с ограниченной ответственностью "СТО АГ", Баймурадовой А.А, Подъяконову В.М. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи нежилого помещения, по кассационной жалобе акционерного общества "РИК Плюс", на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 27 сентября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Храмцовой Л.П, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

АО "РИК Плюс" обратилось с иском к ООО "СТО АГ", Баймурадовой А.А, Подъяконову В.М, указывая на то, что по условиям договора купли-продажи N N от 07 июля 2022 года ООО "СТО АГ" приобрело у АО "РИК Плюс" нежилое здание с кадастровым номером N, общей площадью 1 545, 5 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, "адрес", стоимостью 500 000 000 рублей. При заключении договора купли-продажи N N от 07 июля 2022 года стороны согласовали, что оплата по договору производится частями поэтапно по истечении определенного количества месяцев. АО "РИК Плюс" передало покупателю ООО "СТО АГ" здание, исполнив свое обязательство в качестве продавца по указанному договору купли-продажи в полном объеме. 25 июля 2022 года ООО "СТО АГ" зарегистрировало право собственности на здание. Оплата в размере 130 000 000 рублей должна была быть произведена ООО "СТО АГ" не позднее 25 октября 2022 года, оплата на сумму 115 000 000 рублей - не позднее 25 ноября 2022 года. Между тем в установленном в договоре купли-продажи размере платежи со стороны ООО "СТО АГ" произведены не были.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи нежилого здания N N от 07 июля 2022 года АО "РИК Плюс" заключены договоры поручительства N N от 28 июля 2022 года с ООО "Стройцентр" сроком до 07 июля 2025 года, N N от 24 октября 2022 года с Баймурадовой А.А. сроком до 25 января 2026 года, N N от 24 октября 2022 года с Подъяконовым В.М. сроком до 25 января 2026 года.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2022 года между АО "РИК Плюс" и ООО "СТО АГ" утверждено мирового соглашение, которым стороны урегулировали спор, однако, в связи с тем, что обязательства со стороны ООО "СТО АГ" не были выполнены, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2022 года АО "РИК Плюс" был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, которым, в частности, расторгнут договор купли-продажи N N от 07 июля 2022 года с возложением на ООО "СТО АГ" обязательства по возврату здания.

Истец просил взыскать с ООО "СТО АГ", ООО "Стройцентр", Баймурадовой А.А. и Подъяконова В.М. договорные пени и неустойку за просрочку внесения платежей на сумму 130 000 000 рублей и 115 000 000 рублей, предусмотренные пунктом 5.2 договора купли-продажи N N от 07 июля 2022 года (0, 05% от просроченной суммы за каждый день просрочки, всего 5 147 500 рублей за 58 дней просрочки с 25 октября 2022 года по 22 декабря 2022 года), а также приложением N 2 к договорам поручительства (150 000 рублей за каждый факт нарушения, итого 300 000 рублей за два факта просрочки), государственную пошлину в размере 35 438 рублей, всего 5 482 938 рублей.

Определением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года исковые требования АО "РИК Плюс" к ООО "Стройцентр" о взыскании неустойки и пени по договорам купли-продажи и поручительства выделены в отдельное производство N 2-6649/2023, которое приостановлено до разрешения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) дела N А58-4232/2023 по иску ООО "Стройцентр" к АО "РИК Плюс" о признании договора поручительства N от 28 июля 2022 года недействительным.

Определением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 13 июня 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено - ООО "Проммаш Спецтехника", поскольку также является поручителем по договору купли-продажи N N от 07 июля 2022 года, однако требования в судебном порядке истцом не предъявляются.

Решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 26 июня 2023 года исковые требования АО "РИК Плюс" удовлетворены, с ООО "СТО АГ", Баймурадовой А.А, Подъяконова В.М. солидарно в пользу акционерного общества "РИК Плюс" взысканы пени в размере 5 447 500 рублей, неустойка в размере 300 000 рублей, судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 35 438 рублей, всего 5 482 938 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 27 сентября 2023 года решение суда первой инстанции отменено, постановлено новое решение об отказе в иске.

В кассационной жалобе АО "РИК Плюс" просит апелляционное определение отменить как незаконное, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Ходатайство АО "РИК Плюс"о проведении судебного заседания по средствам видеоконференц-связи отклонено, в виду отсутствия организационной и технической возможности на дату судебного разбирательства, что не препятствует рассмотрению дела судом кассационной инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке. В судебное заседание суда кассационной инстанции стороны не явились, о причинах неявки не сообщили. В соответствии с частью 5 статьи 379.5 ГПК РФ неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены обжалуемого судебного постановление не имеется.

Судами установлено, что 07 июля 2022 года ответчиком ООО "СТО АГ" и истцом АО "РИК Плюс" заключен договор купли-продажи нежилого здания N N с кадастровым номером N, общей площадью 1 545, 5 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, "адрес". В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемого здания составляет 500 000 000 рублей, в том числе НДС 20% - 83 333 333, 33 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата цены здания производится ООО "СТО АГ" в следующем порядке:

- сумма в размере 20 000 000 рублей оплачивается ООО "СТО АГ" на расчетный счет АО "РИК Плюс", указанный в пункте 2.2 договора купли-продажи, в течение 7 (семи) рабочих дней даты подписания договора купли-продажи;

- оплата оставшейся части цены здания в размере 480 000 000 рублей производится ООО "СТО АГ" на расчетный счет АО "РИК Плюс", указанный в пункте 2.2 договора купли продажи, по следующему графику оплаты:

20 000 000 рублей должны быть перечислены в день регистрации перехода прав собственности в пользу должника;

130 000 000 рублей должны быть перечислены в течение трех месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника, 115 000 000 рублей должны быть перечислены в течение четырех месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника;

120 000 000 рублей должны быть перечислены в течение пяти месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника;

95 000 000 рублей должны быть перечислены в течение шести месяцев с даты регистрации перехода прав собственности на здание в пользу должника.

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае нарушения покупателем пункта 2.3 договора продавец имеет право начислить пени в размере 0, 05% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимого имущества от 01 августа 2022 года право собственности на здание, являющееся предметом указанного договора, зарегистрировано за ООО "СТО АГ" 25 июля 2022 года.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2022 года между сторонами утверждено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2022 года АО "РИК Плюс" был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения, которым, в частности, расторгнут договор купли-продажи N N от 07 июля 2022 года с возложением на ООО "СТО АГ" обязательства по возврату спорного здания.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи нежилого здания N N от 07 июля 2022 года АО "РИК Плюс" заключены договоры поручительства N N от 28 июля 2022 года с ООО "Стройцентр" сроком до 07 июля 2025 года, N N от 24 октября 2022 года с Баймурадовой А.А. сроком до 25 января 2026 года, N N от 24 октября 2022 года с Подъяконовым В.М. сроком до 25 января 2026 года.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку оплата в размере 130 000 000 рублей должна была быть произведена ООО "СТО АГ" не позднее 25 октября 2022 года, а оплата на сумму 115 000 000 рублей - не позднее 25 ноября 2022 года, то требование АО "РИК Плюс" о применении к ООО "СТО АГ" договорной ответственности в виде пени, установленной пунктом 5.2 договора купли-продажи нежилого здания N N от 07 июля 2022 года, является обоснованным. Поручители же несут ответственность перед кредитором на основании заключенных ими договоров поручительства.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, 10 октября 2022 года АО "РИК Плюс" и ООО "СТО АГ" подписали дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года, которым изложили пункт 6.1 договора в новой редакции, указав, в том числе: "При этом, Стороны согласны, что в случае расторжения настоящего Договора по любым основаниям, денежные средства в размере 22 000 000 рублей, полученные Продавцом от Покупателя в соответствии с разделом 2 настоящего Договора, возврату Покупателю не подлежат. При этом Покупатель не вправе выставлять и требовать денежные средства свыше указанной суммы в виде пеней и штрафов, предусмотренных по пункту 5.2 настоящего Договора".

При этом давая системный анализ данному пункту дополнительного соглашения, условиям договора, в том числе п. 5.2. договора, фактическим обстоятельствам дела, в том числе заключения его на стадии урегулирования спора по факту образовавшейся у покупателя задолженности, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 1, 431, 435, 381.1 ГК РФ, пришел к выводу, что установленный дополнительным соглашением N 1 запрет выставлять и требовать денежные средства свыше указанной суммы в виде пеней и штрафов, предусмотренных по пункту 5.2 настоящего Договора относятся к продавцу, в то время как написание "Покупатель" является ошибочным.

Исходя из того, что денежные средства в размере 22 000 000 рублей, остающиеся у продавца в случае расторжения договора купли-продажи по любым основаниям, являются, в том числе обеспечительным платежом, который обеспечивает исполнение денежного обязательства покупателя по уплате продавцу неустойки, предусмотренной пунктом 5.2 договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неустойка в размере 5 147 500 рублей, рассчитанная по п.5.2 договора подлежит зачету в счет обеспечительного платежа, в связи с чем не подлежит взысканию с ответчиков.

Отказывая во взыскании неустойки в размере 150 000 рублей за каждый факт нарушения обязательств покупателем, предусмотренной п.2.6 договоров поручительства в виде дополнительной ответственности поручителя за нарушение обязательств покупателем, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу прямого указания закона, поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним полностью или в части (п.1 ст. 361 ГК РФ), в то время как правовых оснований для возложения на поручителей ответственности, не предусмотренной основным договором для должника, не имеется.

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с обоснованностью выводов суда апелляционной инстанций, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в оспариваемом судебном акте.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Судами установлено и следует из п. 5.2. договора купли-продажи, что в случае нарушения покупателем пункта 2.3 договора продавец имеет право начислить пени в размере 0, 05% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В ходе урегулирования спора, стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи нежилого здания от 07 июля 2022 года, которым в п. 6.1 предусмотрели, что в случае расторжения настоящего Договора по любым основаниям, денежные средства в размере 22 000 000 рублей, полученные Продавцом от Покупателя в соответствии с разделом 2 настоящего Договора, возврату Покупателю не подлежат. При этом Покупатель не вправе выставлять и требовать денежные средства свыше указанной суммы в виде пеней и штрафов, предусмотренных по пункту 5.2 настоящего Договора".

С учетом выше названных норм права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что из смысла условий договора и поведения сторон, в его системной взаимосвязи, в п. 6.1 дополнительного соглашения речь идет о запрете продавцу применять указанные в п. 5.2 договора купли-продажи штрафные санкции, свыше 22 000 000 рублей, которые являются обеспечительной мерой и остаются у продавца при расторжении договора.

Оснований не согласится с данными выводами суда, судебная коллегия кассационной инстанции не имеет. Выводы подробно мотивированы в судебном акте и не нуждаются в дополнительной аргументации и разъяснении.

Из буквального толкования пункта 6.1 дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 07 июля 2022 года не следует, что в случае расторжения договора купли-продажи объекта недвижимости продавец имеет права оставить себе 22 000 000 рублей, а также требовать денежные средства в виде пеней и штрафов, предусмотренных по пункту 5.2 настоящего Договора в размере 22 000 000 рублей, как указывает кассатор. Доводы кассационной жалобы в данной части основаны на субъективном толковании условий договора и несогласии с выводами суда апелляционной инстанции, что не является основанием к отмене судебного решения.

Ссылки на наличие убытков, вызванных недобросовестным поведением ответчика, не опровергает выводы суда и не влечет иного толкования условий договора, при этом не исключает прав продавца на возмещение убытков в установленном порядке.

Другие доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании закона, не опровергают приведенные выводы судов, фактически направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 390 ГПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы суд апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применили нормы права, дал мотивированное толкование условиям договора.

Иное видение того, как должно быть рассмотрено дело, иная оценка установленных судами фактических обстоятельств дела, субъективное толкования норм права не подтверждает наличия судебной ошибки при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного постановления.

Руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Саха (Якутия) от 27 сентября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "РИК Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи