Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 февраля 2024 г. по делу N 33-1193/2024

Судья: фио Дело N 33-1193/2024

06 февраля 2024 г. адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи Максимовой Е.В, судей фио, фио, при помощнике судьи фио, рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио

гражданское дело N2-1452/2023 (УИД: 77RS0012-02-2022-027960-34) по иску... а... к... фио... о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности

по апелляционной жалобе истца... фио, подписанной представителем по доверенности фио, на решение Кузьминского районного суда адрес от 20 марта 2023 г, которым в удовлетворении иска отказано,

УСТАНОВИЛА:

истец... А.А. обратился в суд с иском к ответчикам... М.Г,... Д.Л. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, просил взыскать с ответчиков солидарно сумму в размере 2.414.207, сумма, расходы на оплату госпошлины в сумме сумма, сумма

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что решением Арбитражного суда адрес от 25 марта 2020 г. по делу NА40-272775/19-170-2192 удовлетворен иск ООО "ТК АКСИСОС" к ООО "ТК СПЕКТР" о взыскании неосновательного обогащения, с ООО "ТК "СПЕКТР" в пользу ООО "ТК АКСИОС" взыскано неосновательное обогащение в сумме 2.379.310, сумма, расходы по оплате госпошлины в сумме сумма, всего 2.414.207, сумма

Решение Арбитражного суда адрес не исполнено в связи с отсутствием денежных средств на счетах ООО "ТК СПЕКТР". Определением Арбитражного суда адрес от 24 августа 2022 г. произведена замена взыскателя ООО "ТК АКСИОС" на правопреемника... фио

Согласно сведениям из ИНФС контролирующими лицами ООО "ТК СПЕКТР" на дату нарушения обязательств и на дату вынесения решения судом, являлись учредитель фио и генеральный директор Кочнов Д.Л.

Решением ИФНС N46 от 22 сентября 2022 г. сведения об ООО "ТК "СПЕКТР" исключены из ЕГРЮЛ в соответствии с положениями ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Кузьминского районного суда адрес от 20 марта 2023 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец... А.А, выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, просил отменить решение суда, удовлетворить заявленные истцом требования.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца... фио по доверенности фио, представителя ответчиков Атанасова М.Г, фио по доверенности фио, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда адрес от 25 марта 2020 г. по делу NА40-272775/19-170-2192 удовлетворен иск ООО "ТК АКСИСОС" к ООО "ТК СПЕКТР" о взыскании неосновательного обогащения, с ООО "ТК "СПЕКТР" в пользу ООО "ТК АКСИОС" с ООО "ТК "СПЕКТР" в пользу ООО "ТК АКСИОС" взыскано неосновательное обогащение в сумме 2.379.310, сумма, расходы по оплате госпошлины в сумме сумма, всего 2.414.207, сумма

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд руководствовался ст. ст. 10, 53.1, 15, 1064 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 21.1, 22 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и исходил из того, что обстоятельств, позволяющих привлечь руководителей и учредителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено, поскольку истцом не представлено доказательства наличия причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчиков и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности юридического лица, а также доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, и наличия убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора либо учредителя.

Также судом указано, что разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным федеральным законом (п. 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (п. 2).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно ст. 401 главы 25 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (ч. 1).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (ч. 2).

В соответствии с ч. 2 ст. 1064 главы 59 ГК РФ лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Таким образом, из вышеприведенных норм права следует, что привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств. Указанная правовая позиция приведена также в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21 марта 2023 г. N5-КГ22-132-К2).

Следовательно, возлагая процессуальную обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий (бездействия) лиц, контролировавших ООО "ТК СПЕКТР" (генерального директора и учредителя), на истца, суд неправильно истолковал нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, что привело к принятию неправильного решения.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда адрес от 07 апреля 2021 г. по делу NА40-239905/20-189-1662 по иску ООО "ТК АКСИОС" к... М.Г. и... Д.Л. (третье лицо - ООО "ТК "СПЕКТР") о взыскании денежных средств, установлено, что согласно данным ИНФС, имеющимися в материалах дела, контролирующими лицами ООО "ТК СПЕКТР" на дату нарушения обязательств и на дату вынесения судебного акта, являлись учредитель фио и генеральный директор Кочнов Д.Л.

Поскольку данное решение Арбитражного суда адрес является преюдициальным для настоящего дела, постольку доводы ответчиков о том, что в спорный период ООО "ТК "СПЕКТР" контролировали иные лица, являются несостоятельными. Кроме того, данные доводы не подтверждены никакими доказательствами.

При рассмотрении настоящего дела ответчики обязаны представить доказательства, подтверждающие конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

На основании представленных ответчиками доказательств, судом должен быть исследован вопрос о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что никаких доказательств подтверждающих конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и тем, что долг перед кредитором не был погашен, ответчики не представили.

Представитель ответчиков фио пояснил судебной коллегии, что никаких дополнительных доказательств не имеется.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что ответчики отказываются доказывать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств перед истцом.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, в рамках юридической презумпции свидетельствует о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации гражданского оборота.

В силу ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

При таких данных, решение суда является явно необоснованным (ч. 1 ст. 330 ГПК РФ), а равно принято с существенным нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем законным признано быть не может и подлежит отмене в апелляционном порядке с одновременным принятием по делу нового решения об удовлетворении иска в полном объеме, так как согласно ст. ст. 53, 53.1 ГК адрес адрес закона от 08 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчики относятся к лицам, контролировавшим должника, к которым могут быть предъявлены требования о субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам юридического лица; недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика при осуществлении контроля над должником в настоящем случае предполагаются; никаких достоверных доказательств отсутствия своей вины в неисполнении юридическим лицом обязательств, установленных судебным решением, перед истцом со стороны ответчиков в материалы дела объективно представлено не было (ст. 401 ГК РФ); тем самым, с ответчиков солидарно в пользу истца подлежит взысканию сумма в размере 2.414.207, сумма в порядке субсидиарной ответственности по решению Арбитражного суда адрес от 25 марта 2020 г. по делу NА40-272775/19-170-2192.

Поскольку настоящий иск удовлетворен судебной коллегией в полном объеме, постольку в соответствии со ст. 98 ГПК РФ, ст. 333.19 НК РФ с каждого ответчика подлежит взысканию в пользу истца возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме сумма, сумма

Заявление ответчика фио о взыскании расходов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции не подлежит удовлетворению (ч. 1 ст. 98 ГПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Кузьминского районного суда адрес от 20 марта 2023 г. отменить.

Принять по делу новое решение.

Иск... а... к... фио... о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности - удовлетворить.

Взыскать солидарно с фио... (ИНН 772123136129) и... (ИНН...) в пользу... а... (ИНН...) в порядке субсидиарной ответственности сумму в размере 2.414.207, сумма

Взыскать с фио... (ИНН 772123136129) в пользу... а... (ИНН...) расходы по оплате госпошлины в сумме сумма, сумма

Взыскать с... (ИНН...) в пользу... а... (ИНН...) расходы по оплате госпошлины в сумме сумма, сумма

Председательствующий:

Судьи:

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.