Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 сентября 2023 г. по делу N 8Г-23228/2023[88-25090/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Акчуриной Г.Ж, судей Ерохиной И.В, Фирсовой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств

по кассационной жалобе ФИО2

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 12 апреля 2023 года.

Заслушав доклад судьи Ерохиной И.В, выслушав объяснения ФИО2, поддержавшей доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 419 600 руб, расходов по уплате государственной пошлины в размере 7 396 руб.

Решением Лобненского городского суда Московской области от 28 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 12 апреля 2023 года решение Лобненского городского суда Московской области от 28 ноября 2022 года отменено, принято новое решение об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ФИО2 ставит вопрос об отмене принятого апелляционного определения. Указывает, что не уклонялась от погашения задолженности перед кредитором, не скрывала имущество компании, не действовала умышленно, нет противоправности в ее поведении.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено судом апелляционной инстанции.

Судом установлено, что 22 апреля 2019 года между ООО "ЕвроВорота" и ФИО1 заключен договор N, по условиям которого ООО "ЕвроВорота" приняло на себя обязательства передать ФИО1 товар в соответствии со счетом N от 20 апреля 2019 года и N от 22 апреля 2019 года, а ФИО1 обязалась принять товар и оплатить цену договора в сумме 440 720 руб.

ФИО1 обязательства по договору были исполнены.

В связи с неисполнением ООО "ЕвроВорота" своих обязательств по договору ФИО6 обратилась в суд.

Вступившим в законную силу решением Тимирязевского районного суда г. Москвы от 3 декабря 2019 года с ООО "ЕвроВорота" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в счет стоимости невыполненных работ по договору в сумме 106 200 руб, компенсация морального вреда в размере 15 000 руб, расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб, неустойка в размере 106 200 руб, штраф в размере 113 700 руб.

Определением Тимирязевского районного суда г. Москвы от 2 сентября 2020 года с ООО "ЕвроВорота" в пользу ФИО1 взысканы расходы за производство экспертизы в размере 33 500 руб. и расходы по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб.

Принудительное исполнение решения Тимирязевского районного суда г. Москвы от 3 декабря 2019 года производилось Дмитровским ОСП ГУФССП по г. Москве по возбужденному 15 января 2021 года исполнительному производству, которое прекращено 27 мая 2022 года в связи с внесением записи об исключении должника ООО "ЕвроВорота" из ЕГРЮЛ.

Денежные средства с должника ООО "ЕвроВорота" в рамках исполнительного производства удержаны не были.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ и ответом Межрайонной ИФНС России N по "адрес" от 31 октября 2022 года налоговым органом 29 апреля 2021 года в отношении ООО "ЕвроВорота" в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (адрес места нахождения), 8 ноября 2021 года принято решение N о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, 16 марта 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении ООО "ЕвроВорота" из ЕГРЮЛ при наличии в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности по адресу. 24 февраля 2022 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЕвроВорота" внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Отказывая в удовлетворении исковых требований о привлечении ФИО2 как генерального директора и единственного учредителя ООО "ЕвроВорота" к субсидиарной ответственности по долгам данного общества, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом, требующим привлечения участника общества к ответственности, совершения ответчиком действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств данным обществом перед истцом.

Усмотрев нарушения судом первой инстанции в распределении бремени доказывания, суд апелляционной инстанции, возлагая на ответчика обязанность доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым ею обществом обязательств, руководствуясь положениями статей 53.1, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", не установилв действиях ФИО2 осмотрительности и заботливости, какая требовалась от контролирующего лица ООО "ЕвроВорота" по обычаям делового оборота, и мер по исполнению решения Тимирязевского районного суда г. Москвы от 2 сентября 2020 года как генерального директора и единственного учредителя ООО "Евро Ворота". Как указал суд апелляционной инстанции, с 16 августа 2019 года ООО "ЕвроВорота" не находилось по адресу местонахождения, указанному в ЕГРЮЛ.

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, отменил решение суда первой инстанции и, принимая новое, взыскал с ответчика в пользу истца в порядке субсидиарной ответственности заявленные в требованиях иска денежные средства.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если неисполнение обязательства юридического лица обусловлено недобросовестными и неразумными действиями лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, то при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, на данных лиц по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

С учетом приведенной правовой позиции в настоящем деле судом апелляционной инстанции при правильном распределении бремени доказывания установлены обстоятельства недобросовестного и неразумного поведения ответчика, в результате которых ООО "ЕвроВорота" исключено из ЕГРЮЛ, а истец не получил исполнения по решению суда.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы об обратном не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права и фактически направлены на переоценку собранных по делу доказательств, однако в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены апелляционного определения не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 12 апреля 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции И.В. Ерохина