Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 31 января 2024 г. по делу N 8Г-42206/2023[88-4949/2024-(88-42439/2023)]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Шостак Р.Н, Попова В.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Байдакова Александра Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", Рыжкову Петру Алексеевичу, Рыжкову Алексею Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Северная Двина", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик СПБ Среднерогатская" о взыскании задолженности по договору купли-продажи, пени, встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" к Байдакову Александру Борисовичу о взыскании убытков, неустойки, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 9 октября 2023 года, заслушав доклад судьи Шостак Р.Н, выслушав объяснения представителя ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" - Семина П.Н, действующего на основании доверенности, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя Байдакова А.Б. - Сурниной А.А, действующей на основании доверенности, возражавшей относительно доводов кассационной жалобы, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

Байдаков А.Б. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", Рыжкову П.А, Рыжкову А.П, ООО "Северная Двина", ООО "Специализированный застройщик СПБ Среднерогатская" о взыскании задолженности по договору купли-продажи, пени, в обоснование заявленных требований указав, что 22 ноября 2018 года между Байдаковым А.Б. и ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "ГрандПэкст". Цена договора составила 815000000 руб, при этом оплата части цены доли в размере 580000000 руб. осуществлялась передачей покупателем простых векселей. Рыжков П.А, Рыжков А.П, ООО "Северная Двина", ООО "Специализированный застройщик СПБ Среднерогатская" являлись авалистами по векселям. По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГрандНэкст" от 22 ноября 2018 года в счет оплаты передаваемой доли от ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" истцом получены простой вексель N 6-82 на сумму 82000000 руб. с датой предъявления не ранее 22 июля 2019 года, простой вексель N 7-82 на сумму 82000000 руб. с датой предъявления не ранее 22 августа 2019 года, простой вексель N 8-80 на сумму 80000000 руб. с датой предъявления не ранее 22 сентября 2019 года. Векселя N 2-45, 3-82, 4-82, 5-82, 6-82, 7-82, 8-80 были проданы истцом Мельникову В.В. по договору купли-продажи простых векселей от 10 января 2019 года на общую сумму 535000000 руб. Вышеперечисленные векселя были предъявлены Мельниковым В.В. к платежу ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", которым была произведена оплата в полном объеме простых векселей N 2-45, 3-82, 4-82, 5- 82. Простые векселя N 6-82 и 7-82 оплачены только частично по 66000000 руб, простой вексель N 8-80 не оплачен полностью. Между Мельниковым В.В. и Байдаковым А.Б. подписано соглашение о частичном расторжении договора от 1 марта 2022 года в части неоплаченных векселей (N 6-82, N 7-82, N 8-80).

Таким образом, задолженность по векселям в совокупности составила 113249041, 10 руб.

Байдаков А.Б, уточнив исковые требования, просил суд взыскать задолженность по простому векселю N 6-82 в размере 16000000 руб, по простому векселю N 7-82 в размере 16000000 руб, по простому векселю N 8-80 в размере 80000000 руб.; пени за период с 24 июля 2019 года по 4 апреля 2023 года на вексельную сумму по векселю N 6-82 в размере 4219155, 33 руб, за период с 29 августа 2019 года по 4 апреля 2023 года по векселю N 7-82 в размере 4104196, 42 руб, за период с 21 октября 2019 года по 4 апреля 2023 года по векселю N 8-80 в размере 19701804, 03 руб.; пени на вексельную сумму по векселям N 6-82, N 7-82, N 8-80, начисленные на сумму задолженности за период с 5 апреля 2023 года по день ее фактической оплаты, исходя из учетной ставки Банка России.

ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" обратилось в суд с встречным иском к Байдакову А.Б. о взыскании убытков, неустойки, в обоснование заявленных требований указав, что 24 ноября 2017 года ООО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК "МСК ЛОСИНООСТРОВСКАЯ" (ранее ООО "ГрандНэкст") подано заявление о смене вида разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером 77:02:0016003:23. 22 ноября 2018 года между Байдаковым А.Б. (продавец) и ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГрандНэкст" (в настоящее время ООО "СЗ МСК Лосиноостровская"), удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО1 11 июня 2021 года Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-156838/20 в отношении ООО "СЗ МСК Лосиноостровская" (ранее ООО "ГрандНэкст") принято решение о взыскании 1636854897, 31 руб. в виде платы за изменение вида разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером N. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2022 года решение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения. В связи с нарушением Байдаковым А.Б. заверений об отсутствии у общества иных обязательств, кроме перечисленных в договоре, а именно в связи с непредставлением Байдаковым А.Б. сведений об обязательстве по оплате 1636854897, 31 руб. за изменение вида разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером N ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" причинены убытки в виде уменьшения стоимости доли в обществе ООО "ГрандНэкст" (в настоящее время ООО "СЗ МСК Лосиноостровская"). Также непредставление Байдаковым А.Б. сведений об обязательстве по оплате 1636854897, 31 руб. является самостоятельным основанием требовать сумму договорной неустойки за нарушение заверений об отсутствии обязательств, не указанных в договоре.

ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" просило суд взыскать с Байдакова А.Б. штрафную неустойку в размере 327370979, 46 руб, убытки в размере 1636854897, 31 руб.

Решением Истринского городского суда Московской области от 4 апреля 2023 года, с учетом определения Истринского городского суда Московской области от 10 апреля 2023 года об исправлении описки, исковые требования Байдакова А.Б. удовлетворены.

С ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", Рыжкова П.А, Рыжкова А.П, ООО "Северная Двина", ООО "Специализированный застройщик СПБ Среднерогатская" в пользу Байдакова А.Б. взыскана задолженность, возникшая из векселей NN 6-82, 7-82, 8-80 в размере 112000000 руб, пени, возникшие из неоплаты векселей N 6-82 в период с 24 июля 2019 года по 4 апреля 2023 года в размере 4219155, 33 руб, N 7-82 с 29 августа 2019 года по 4 апреля 2023 года в размере 4104196, 42 руб, N 8-80 с 21 октября 2019 года по 4 апреля 2023 года в размере 19701804, 03 руб, всего пени в размере 28025155, 78 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб, всего взыскано 140085155, 78 руб.

С ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", Рыжкова П.А, Рыжкова А.П, ООО "Северная Двина", ООО "Специализированный застройщик СПБ Среднерогатская" в пользу Байдакова А.Б. взыскано пени, возникшее из неоплаты векселей NN 6-82, 7-82, 8-80 на сумму задолженности с 5 апреля 2023 года по день фактической оплаты, исходя из учетной ставки Банка России.

Встречные исковые требования ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" удовлетворены.

С Байдакова А.Б. в пользу ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" взысканы убытки в размере 1636854897, 31 руб, штрафная неустойка в размере 327370979, 46 руб, всего взыскано 1964225876, 77 руб.

Дополнительным решением Истринского городского суда Московской области от 22 июня 2023 года произведен зачет удовлетворенных требований по первоначальному иску и по встречному иску. В результате зачета удовлетворенных требований с Байдакова А.Б. в пользу ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" взысканы убытки в размере 1496829741, 53 руб. и неустойка в размере 327370979, 46 руб.

На решение Истринского городского суда Московской области от 4 апреля 2023 года в части разрешения исковых требований ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" и дополнительное решение Байдаковым А.Б. были поданы апелляционные жалобы.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 9 октября 2023 года решение Истринского городского суда Московской области от 4 апреля 2023 года и дополнительное решение Истринского городского суда Московской области от 22 июня 2023 года отменены в части удовлетворения исковых требований ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" и зачета удовлетворенных требований, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" отказано.

В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 9 октября 2023 года, как незаконное, в обоснование доводов кассационной жалобы ссылаясь на нарушение судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в том числе указав на неправильное применение судом статей 15, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; неправильную оценку судом апелляционной инстанции условий договора купли-продажи и оставление без внимания его условий в части предоставления продавцом заверений об обстоятельствах, имеющих значение для принятия покупателем решения о заключении договора, а также не принятие во внимание положений закона, в соответствии с которыми вид разрешенного использования земельного участка может быть изменен только после внесения платы, в связи с чем покупатель полагал его оплаченным; незаконность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств введения Байдаковым А.Б. покупателя в заблуждение при заключении договора купли-продажи.

В возражениях на кассационную жалобу Байдаков А.Б. полагает жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия проверяет законность судебного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции по настоящему делу допущено не было.

Судом установлено, что 24 ноября 2017 года ООО "ГрандНэкст" (в настоящее время ООО "СЗ МСК Лосиноостровская") подано заявление о смене вида разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером N.

22 ноября 2018 года между Байдаковым А.Б. (продавец) и ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" (покупатель) заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "ГрандНэкст", удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО2

Доля, указанная в п. 1.1 договора, принадлежала продавцу Байдакову А.Б. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного им с Компанией с ограниченной ответственностью БРЭЙСТАРС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД. Доля оплачена в полном объеме надлежащим образом. Полномочия продавца Байдакова А.Б. на распоряжение вышеуказанной долей подтверждались выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 22 ноября 2018 года N ЮЭ9965-18-9988271.

Из пункта 2.5. договора следует, что покупатель уведомил продавца, что приобретает долю в Обществе в целях реализации проекта по осуществлению застройки, в соответствии с параметрами застройки, которые указаны в разрешении на строительство N, выданном Комитетом государственного строительного надзора города Москвы 30 июня 2018 года, сроком действия до 30 января 2023 года. При этом за внесение Обществом изменений в проект после перехода к покупателю прав на долю, а также за реализацию строительства с учетом Постановления Правительства Москвы N 961-ПП от 05 декабря 2017 года (получение всех необходимых разрешений, согласований, экспертиз, ордеров и т.п.; получение технических условий) равно как за истечение сроков действия разрешения на строительство продавец никакой ответственности не несет и это не может быть основанием для одностороннего отказа от договора по смыслу статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Продавец гарантирует, что указанное в настоящем пункте разрешение на строительство является действующим и законным, Обществом не заключалось каких либо соглашений или иных документов о принятии на себя обязательств по строительству каких-либо инфраструктурных и/или социальных объектов.

Согласно п. 2.6 покупатель заверил и гарантировал продавцу, что надлежащим образом изучил всю необходимую информацию, ознакомился со всеми документами Общества, получил имеющуюся у продавца документацию, начиная с момента учреждения до момента перехода прав на долю к покупателю, и какие-либо сведения, информация, документы и т.п, которые продавец и Общество не представили по требованию покупателя отсутствуют.

Согласно п. 2.2.7 Общество является собственником земельного участка, кадастровый номер N, расположенного по адресу: "адрес" площадью 44874 кв.м, категории земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования в соответствии с выпиской из ЕГРН от 28 февраля 2018 г, находящегося в залоге у банка по договору о последующей ипотеке от 02 апреля 2018 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18 июля 2018 года.

В соответствии с п.п. 2.2.8 договора у Общества отсутствуют известные продавцу обязательства, в том числе по налогам и сборам, кроме отраженных в перечне обязательств Общества, указанных в п. 8.17 договора и бухгалтерском балансе Общества, составленном по состоянию на 22 ноября 2018 года, являющемся Приложением N 1 к Договору.

Из п. 2.8.2 следует, что п.п. 2.2.8 договора признается сторонами существенным для принятия покупателем решения о заключении договора, если возникает законное и обоснованное требование к Обществу по неучтенным в Приложении N 1 к договору обязательствам общества на сумму более 1000000 руб, то сторона его нарушившая несет ответственность и к ней применимы предусмотренные статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия в виде в виде возмещения убытков, а также оплаты штрафной неустойки в размере 20% от выявившихся неучтенных в Приложении N 1 к Договору обязательств, при этом отказ от настоящего договора невозможен.

Продавец в соответствии с п. 2.2.11. договора заверил и гарантировал покупателю, что вся информация и документы, предоставленные покупателю в связи с настоящим договором, включая, но не ограничиваясь: сделки; бухгалтерские документы (в т.ч. отчетность); налоговые документы (в т.ч. отчетность); хозяйственные документы, строительная, проектная, исполнительская, кадастровая, техническая и иная документация по объектам недвижимости в собственности Общества; документы по эксплуатации объектов недвижимости в собственности Общества; корпоративные, учредительные документы Общества; сделки с долями Общества, начиная с момента учреждения до момента перехода прав на долю к продавцу, в т.ч. документы по их исполнению; переписка Общества, соответствуют действительности, являются полными и точными во всех отношениях, и продавец не скрывает никаких известных ему фактов, которые могли бы оказать неблагоприятное влияние на исполнение сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

В п. 8.17 договора и бухгалтерском балансе (приложение N1 к договору) отражена следующая кредиторская задолженность Общества: 800000000 руб. перед АО "Банк "Финсервис", 950000000 руб. перед ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД".

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГрандНэкст" от 22 ноября 2018 года в счет оплаты передаваемой доли от ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" истцом Байдаковым А.Б. получены: простой вексель N 6-82 на сумму 82000000 руб. с датой предъявления не ранее 22 июля 2019 года, простой вексель N 7-82 на сумму 82000000 руб. с датой предъявления не ранее 22 августа 2019 года, простой вексель N 8-80 на сумму 80000000 руб. с датой предъявления не ранее 22 сентября 2019 года.

Платеж по данным векселям был обеспечен полностью за ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" посредством аваля, данного следующими авалистами: Рыжковым П.А, Рыжковым А.П, ООО "Северная Двина", ООО "Специализированный застройщик "СПБ СРЕДНЕРОГАТСКАЯ", о чем имеются надписи на лицевой стороне простого векселя от 22 ноября 2018 года.

Векселя NN 2-45, 3-82, 4-82, 5-82, 6-82, 7-82, 8-80 были проданы Байдаковым А.Б. Мельникову В.В. по договору купли-продажи простых векселей от 10 января 2019 года на общую сумму 535000000 руб. Вышеперечисленные векселя были предъявлены Мельниковым В.В. к платежу ответчику ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", и простые векселя N 6-82 и 7-82 были последним оплачены частично по 66000000 руб.

Простой вексель N 8-80 ответчиком ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" не оплачен полностью, и в отношении него составлен акт протеста векселя в неплатеже, удостоверенный нотариусом.

Таким образом, задолженность по векселям в совокупности составила 113249041, 10 руб.

Решением Пресненского районного суда города Москвы 16 июня 2020 года по делу N 02-0923 удовлетворены исковые требования Мельникова А.В. о взыскании задолженности по векселям. Апелляционным определением Московского городского суда от 26 июля 2021 года данное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Мельниковым В.В. и Байдаковым А.Б. заключено соглашение в части неоплаченных векселей (N 6-82, N 7-82, N 8-80) о частичном расторжении договора от 1 марта 2022 года.

Претензия об оплате векселей и пени на вексельную сумму получена ООО "Севен Санс Девелопмент МСК Юго-Запад" 19 апреля 2022 года.

По состоянию на 5 апреля 2023 года ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" не была осуществлена оплата по простому векселю N 6-82 в размере 16000000 руб, по простому векселю N 7-82 в размере 16000000 руб, по простому векселю N 8-80 в размере 80000000 руб.

При этом ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" данный факт невнесения оплаты по векселям в размере, заявленном истцом, не оспаривался.

11 июня 2021 года Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-156838/20 в отношении ООО "СЗ МСК Лосиноостровская" (ранее ООО "ГрандНэкст") принято решение о взыскании 1636854897, 31 руб. в виде платы за изменение вида разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером N.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2022 года решение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу, но ООО "СЗ МСК Лосиноостровская" (ранее ООО "ГрандНэкст") не исполнено.

При рассмотрении дела NА40-156838/2020 установлено, что земельный участок площадью 44874 кв.м, кадастровый номер N, принадлежит на праве собственности ответчику ООО "СЗ МСК Лосиноостровская", что подтверждается выписками из ЕГРН.

Ранее, согласно сведениям ЕГРН, вид разрешенного использования земельного участка с кадастровым номером N, был определен - эксплуатация зданий и сооружений базы материально-технического снабжения. Постановлением Правительства Москвы от 29 ноября 2016 года N 791- ПП "Об утверждении кадастровой стоимости и удельных показателей кадастровой стоимости земель города Москвы по состоянию на 1 января 2016 года" кадастровая стоимость земельного участка с учетом указанного вида разрешенного использования составляла 372871528, 20 руб.

Согласно ответу Филиала ФГБУ "ФКП Росреестра по Москве" за исх. N 2.15-/10072 от 06 апреля 2021 года, изменение вида разрешенного использования земельного участка произведено на основании заявления ООО "Специализированный застройщик "ГрандНэкст" от 24 ноября 2017 года в соответствии Правилами землепользования и застройки, утвержденными постановлением Правительства Москвы от 28 марта 2017 N 120-ПП. После изменения вида разрешенного использования кадастровая стоимость земельного участка с учетом вышеуказанного вида разрешенного использования с возможностью размещения объектов и строительства изменилась и составляла 2418940140, 84 руб.

Также судом установлено и не оспаривалось сторонами, что земельный участок используется по целевому назначению в соответствии с измененным видом разрешенного использования и на нем реализован проект строительства по возведению объектов, с общей площадью застройки 11735 кв.м.

Удовлетворяя исковые требования Байдакова А.Б, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" не оплачена вексельная задолженность, что не оспаривалось обществом, в связи с чем с ответчиков в пользу Байдакова А.Б. подлежит взысканию указанная задолженность и пени.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", суд первой инстанции исходил из того, что Байдаковым А.Б. по договору купли-продажи от 22 ноября 2018 года, заключенному с ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", предоставлены недостоверные заверения относительно обязательств ООО "ГрандНэкст" на дату заключения договора, в связи с чем ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" понесены убытки, которые подлежат взысканию с Байдакова А.Б.

На принятое судом решение в части удовлетворения исковых требований ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" о взыскании убытков Байдаковым А.Б. была подана апелляционная жалоба.

Отменяя решение суда первой инстанции в обжалуемой части в связи с неправильным применением судом норм права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и принимая новое решение по делу в указанной части, руководствуясь положениями статей 1, 15, 393, 431.2, 454, 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт нарушения Байдаковым А.Б. прав и законных интересов ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" при заключении договора купли-продажи от 22 ноября 2018 года и причинения ему убытков в заявленном размере не установлен, условия указанного договора купли-продажи не свидетельствуют о предоставлении Байдаковым А.Б. покупателю заверений, которые могли ввести покупателя в заблуждение и повлиять на принятие решения о заключении договора, в связи с чем оснований для взыскания с Байдакова А.Б. заявленных ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" убытков, а также предусмотренной договором неустойки, не имеется.

При этом суд также исходил из того, что при отчуждении долей в уставном капитале Общества Байдаков А.Б. заверил, что передаваемый им земельный участок, входящий в состав приобретаемой доли, пригоден для целей, направленных на реализацию строительства согласно полученному разрешению, а также предоставил покупателю все финансово-хозяйственные и иные документы о деятельности Общества, в том числе оригинал декларации об изменении вида разрешенного использования земельного участка с описью документов и выпиской из ЕГРН, а покупатель подтвердил получение такой информации в полном объеме. Так как покупателю продавцом были предоставлены все необходимые для принятия решения о заключении договора сведения и покупатель реализовал проект по осуществлению застройки, со стороны Байдакова А.Б. нарушений обязательств как продавца не имеется.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствуют материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 2 указанной нормы сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Из разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Таким образом, правильно применив указанные положения закона с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, и установив, что Байдаковым А.Б. при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества покупателю была представлена в полном объеме информация в отношении характеристик Общества и состава его активов, покупатель ознакомился со всей необходимой документацией, заверения продавца, в том числе относительно характеристик земельного участка и вида его разрешенного использования, соответствуют действительности, при этом доказательств тому, что Байдаковым А.Б. покупателю были даны недостоверные заверения, не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Байдакова А.Б. убытков. Так как ответственность лица, давшего заверения, в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности, и таких обстоятельств по делу не установлено, равно как и обстоятельств введения покупателя продавцом в заблуждение, суд апелляционной инстанции обоснованно не согласился с принятым судом первой инстанции решением об удовлетворении исковых требований ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД".

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции в полном объеме дана оценка условиям договора купли-продажи, заключенного между Байдаковым А.Б. и ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД", в том числе относительно заверений продавца и кредиторской задолженности Общества, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не усматривает.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что законом предусмотрено изменение вида разрешенного использования земельного участка только после внесения платы, в связи с чем покупатель был введен в заблуждение, при установленных по делу обстоятельствах на правильность принятого по делу судебного акта не влияет, кроме того, при заключении договора купли-продажи продавцом покупателю были предоставлены в полном объеме финансово-хозяйственные документы Общества, которые сведений о внесении платы за изменение вида разрешенного использования земельного участка не содержали.

Доводы кассационной жалобы о незаконности вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков в соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, основаны на неправильном толковании указанной нормы, поскольку, по общему правилу, для взыскания убытков подлежит установлению факт нарушения прав и законных интересов, наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками, виновность причинителя вреда, однако из материалов дела таких обстоятельств не следует, факт нарушения Байдаковым А.Б. прав и законных интересов ООО "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" и причинения ему убытков не подтвержден.

Доводы кассационной жалобы о том, что Байдаковым А.Б. при заключении договора даны недостоверные заверения относительно обязательств Общества, повлиявшие на принятие покупателем решения о заключении договора, в целом содержат собственные суждения заявителя и направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что не может являться основанием для пересмотра судебного постановления в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены или были опровергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств над другими.

Несогласие заявителя с выводами суда и установленными по делу обстоятельствами, неправильное толкование подлежащих применению при рассмотрении настоящего дела норм права, и иное мнение, как должен быть разрешен спор, не свидетельствуют о незаконности судебного акта.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных судом нарушениях норм права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену судебного постановления в кассационном порядке, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 9 октября 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севен Санс Девелопмент МСК ЮГО-ЗАПАД" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи