Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 22 февраля 2024 г. по делу N 8Г-1613/2024[88-4928/2024]

Дело N 88-4928/2024

22.02.2024 г. г. Самара

Шестой кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Семенцева С.А, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" на определение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17.04.2023 г. и апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 17.08.2023 г. по материалу N 9-568/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" к Арсланову Денису Владимировичу о возмещении убытков,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" обратилось в суд с иском к Арсланову Д.В. возмещении убытков.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17.04.2023 г. исковое заявление ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" к Арсланову Д.В. о возмещении убытков возвращено заявителю.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 17.08.2023 г. определение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17.04.2023 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными постановлениями, ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм процессуального права, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов жалобы указывает на ошибочность выводов суда о том, что полномочия ликвидатора прекратились на момент подачи искового заявления. Ссылаясь на положения статей 62 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что внесение в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации общества не влечет автоматического прекращения полномочий ликвидатора.

В соответствии с частью 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалоба, представление на вступившие в законную силу судебные приказы, решения мировых судей и апелляционные определения районных судов, определения мировых судей, районных судов, гарнизонных военных судов и вынесенные по результатам их обжалования определения, решения и определения судов первой и апелляционной инстанций, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания.

Изучив кассационную жалобу, представленные материалы, суд полагает ее подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены судами по настоящему материалу.

Из материалов дела следует, что ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" обратилось в суд с иском к Арсланову Д.В. о возмещении убытков, исковое заявление поступило в суд 11.04.2023 г, хотя датировано 05.12.2022 г.

Исковое заявление подписано представителем истца ФИО3 на основании доверенности от 01.01.2022 г, выданной ликвидатором ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" ФИО4 сроком до 31.12. 2022 г.

Процедура ликвидации введена в отношении ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" 09.02.2021 г, а 16.02.2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени данного юридического лица в качестве ликвидатора общества.

11.03.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП", общество ликвидировано не было.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 32, 40, 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что на дату подачи иска ликвидатор ФИО4 утратила свой статус в связи с истечением срока ликвидации общества, пришел к выводу о том, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий.

Верховный Суд Республики Татарстан с данными выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции с данными выводами судов согласиться не может по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 1, подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пунктам 1, 3, 6, 7 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образов в силу вышеуказанных норм права, в случае ликвидации общества, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ликвидационная комиссия или ликвидатор.

Согласно п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08 декабря 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В разъяснительном Письме ФНС России от 21 июня 2018 г. N ГД-3-14/4105@ сказано, что, исходя из положений п. п. 6 и 7 ст. 57 Закона об ООО в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или не предоставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в ЕГРЮЛ такой записи.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. п. 3, 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Таким образом, полномочия ликвидатора действуют до окончания процедуры ликвидации, то есть до ее завершения и внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования юридического лица, но не до истечения срока ликвидации, установленного в п. 6 ст. 57 Закона об ООО.

Следовательно, внесение в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО не влечет автоматического прекращения полномочий ликвидатора.

При таких обстоятельствах выводы судов об истечении срока полномочий ликвидатора общества, в т.ч. на выдачу доверенностей, являются ошибочными, а вынесенные судебные акты - подлежащими отмене с направлением материала в суд первой инстанции со стадии принятия иска к производству суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 379.5, 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от17.04.2023 г. и апелляционное определение Верховного Суда Республики Татарстан от 17.08.2023 г. отменить, направить материал по исковому заявлению ООО "ЛК "ГАЗИНВЕСТГРУПП" к Арсланову Д.В. в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан со стадии принятия иска к производству.

Судья С.А. Семенцев