Решение Арбитражного суда Псковской области от 18 мая 2006 г. N А52-1053/2006/1 Отказывая в признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО, суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства нарушения требований законодательства при проведении внеочередного общего собрания участников ООО и доказательства нарушений прав и законных интересов участников общества, а выборы генерального директора проведены без нарушений Устава общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Псковской области
от 18 мая 2006 г. N А52-1053/2006/1
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2007 г. настоящее решение оставлено без изменения

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2006 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12.05.2006г., полный текст решения изготовлен 18.05.2006г.

Участниками общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов" являются Б.М.А с долей 49% уставного капитала и П.И.В. с долей 51% уставного капитала. 14 февраля 2006г. состоялось внеочередное собрание участников общества с ограниченной ответственностью "КСМ" на котором был избран генеральный директор ООО "КСМ" - П.И.В.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным этого решения данного внеочередного общего собрания обществ (п.1 повестки дня) в связи с тем, что решение о выборе генерального директора было принято большинством голосов, считает, что соответствии с п. 12 ст.9 Устава общества решение о образовании исполнительного органа принимается большинством голосов не менее 2/3 от общего числа голосов, а представитель П.И.В. - П.И.Е. набрал 51% вместо необходимых 66%.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, его позиция прежняя.

Ответчик иск не признал, представил письменный отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении иска отказать, т.к. генеральный директор должен избираться простым большинством.

Заявлений о желании закончить дело миром не поступило.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ" Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества..

Имеющийся в деле протокол от 14.02.2006г. свидетельствует о том, что на собрании присутствовали участники общества и их представители, владеющие в совокупности 100% долей участников ООО "КСМ". Собрание правомочно (л.д.5). По процедуре проведения собрания стороны не спорят, о чем сделана запись в протоколе судебного заседания. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.ст. 33 и 40) не содержит конкретных указаний по вопросу выборов единоличного исполнительного органа общества, в плане количества голосов.

В п. 12 ст. 9 Устава общества, на который ссылается истец в исковом заявлении, указано, что решения по вопросам, изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Внесение изменений в учредительный договор, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества (последний абзац п. 12 ст. 9 Устава л.д. 12). Изменения в Устав общества, а именно в п.12.ст. 9 Устава, как пояснили истец и ответчик, не вносились., спорный вопрос в учредительном договоре не оговорен. Правомерность выборов генерального директора простым большинством голосов участников общества, т.е. 51%, исследована Псковским городским судом при рассмотрении гражданского дела N 2-456/2005 и Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела N А52-4497/2005/1: Псковский горсуд установил, что " ...вопрос об увольнении генерального директора общества в соответствии с ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" решается не 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, как утверждает истица, а большинством голосов от общего числа голосов участников общества".

Учитывая вышеизложенное суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства нарушения требований законодательства при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Комбинат строительных материалов" от 14.02.2006г. и доказательства нарушений прав и законных интересов участников общества, а выборы генерального директора проведены без нарушений Устава общества, согласно которому генеральный директор общества избирается простым большинством. В иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 69 (ч.3), 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение в соответствии со статьями 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Псковской области в течение одного месяца после принятия настоящего решения.