Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 11 апреля 2024 г. по делу N 8Г-6345/2024[88-9723/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Гольман С.В, судей Князькова М.А, Попова В.В, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Артемьева А В к Шипиловой Н К о взыскании денежных средств, по кассационной жалобе Артемьева А В

на решение Щёлковского городского суда Московской области от 24 июля 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 ноября 2023 г, заслушав доклад судьи Гольман С.В, выслушав посредством веб-конференции представителя Артемьева А.В. по доверенности Тернового О.О, поддержавшего кассационную жалобу,

УСТАНОВИЛА:

Артемьев А.В. обратился в суд с иском к Шипиловой Н.К. о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов на оплату государственной пошлины, в обоснование заявленных требований указав, что 25 марта 2021 г. между Артемьевым А.В. и Шипиловой Н.К. был заключён договор купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО "Аврора" (ОГРН 1067746329276) по цене в 1000000 рублей. По условиям договора купли-продажи, наличие объектов недвижимости - зданий - в собственности ООО "Аврора" является необходимым и обязательным условием покупки доли. Из открытых сведений ЕГРН и предоставленных ответчиком документов следовало, что на праве собственности ООО "Аврора" принадлежали на дату заключения договора нежилые здания с кадастровыми номерами N и N, расположенные в с "адрес" Стоимость продажи доли в уставном капитале, определённая договором, была обусловлена наличием данных зданий.

Однако, после покупки доли в уставном капитале ООО "Аврора" и уплаты ответчику цены договора, решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2022 г. по делу N А41-11379/22 был расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 г. между СПК "Литвиново" и ООО "Аврора", с ООО "Аврора" в пользу СПК "Литвиново" взысканы выкупная стоимость означенных зданий в размере 900000 рублей, судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 12000 рублей и на оплату услуг представителя в размере 60000 рублей.

ООО "Аврора", единственным участником и генеральным директором которого является истец, 14 ноября 2022 г. N 1 перечислило СПК "Литвиново" взысканную решением арбитражного суда сумму.

По мнению истца, с ответчика как стороны, давшей недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения, прекращения договора, подлежат взысканию в пользу истца убытки в размере 972000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 2 марта 2023 г. по 10 марта 2023 г. в размере 1797 рублей 53 копеек и далее по день исполнения обязательства.

Решением Щёлковского городского суда Московской области от 24 июля 2023 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 ноября 2023 г, в удовлетворении исковых требований Артемьеву А.В. отказано в полном объёме.

В кассационной жалобе истец просит об отмене решения суда и апелляционного определения как незаконных и необоснованных.

В соответствии со статьёй 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 ГПК РФ и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений по доводам кассационной жалобы не установлено.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и из материалов дела следует, что 25 марта 2021 г. между Шипиловой Н.К. и Артемьевым А.В. был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аврора", удостоверенный нотариусом Щелковского нотариального округа Московской области Жданкиной М.А. за реестровым номером N, на основании которого истцу отчуждена доля (100%) в уставном капитале ООО "Аврора".

Номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "Аврора", согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25 марта 2021 г. N, составляет 25000 рублей (пункт 2). Стоимость доли сторонами оценена и стоимость отчуждения истцу доли в уставном капитале общества сторонами определена в 1000000 рублей (пункты 3, 4).

Согласно пункту 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аврора", стороны пришли к соглашению, что наличие объектов недвижимости - зданий - в собственности ООО "Аврора" является необходимым и обязательным условием покупки доли в уставном капитале общества.

На дату заключения означенного договора в собственности ООО "Аврора" находились нежилое здание с кадастровым номером N, общей площадью 236, 7 кв.м, и нежилое здание с кадастровым номером N, общей площадью 2001, 9 кв.м. расположенные в с. "адрес".

Обязательства по оплате цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аврора" истцом выполнены.

Имущество передано по акту приёма-передачи от 18 февраля 2020 г.

Титул собственника указанного недвижимого имущества ООО "Аврора" был основан на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 г, заключённого между СПК "Литвиново" в лице руководителя ликвидационной комиссии Бабурина П.П. (продавец) и ООО "Аврора" в лице генерального директора Шипиловой Н.К. (покупатель).

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора, имущество продаётся по согласованной сторонами цене в размере 750000 рублей, из них: нежилое здание с кадастровым номером N - 150000 рублей, нежилое здание с кадастровым номером N - 600000 рублей.

Пунктом 2.2 договора от 18 февраля 2020 г. предусмотрено, что покупатель выплачивает цену имущества в течение шести месяцев со дня подписания настоящего договора.

16 июня 2021 г. между ООО "Аврора" в лице генерального директора Артемьева А.В. (продавец) с одной стороны и индивидуальным предпринимателем (далее - ИП) Шалимовым В.В. (покупатель) был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого право собственности на нежилые здания с кадастровыми номерами N и N перешло к ИП Шалимову В.В, которым оплачена их стоимость, установленная в договоре, в размере 200000 рублей 700000 рублей соответственно.

Кадастровая стоимость кузницы и ремонтной мастерской по данным ЕГРН составляла 1552637 рублей 67 копеек и 13384341 рубль 81 копейка соответственно.

10 января 2022 г. между ИП Шалимовым В.В. (продавец) и Ермиловой Ю.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка и здания, на основании которого право собственности на здание с кадастровым номером N перешло к Ермиловой Ю.В.; стоимость недвижимого имущества составила 5000000 рублей (пункт 2.1).

С 14 июня 2022 г. нежилое здание с кадастровым номером N принадлежит Забыйворота П.П. (л.д.147, 148).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу NА41-11379/22 от 19 августа 2022 г, вступившим в законную силу 3 октября 2022 г, по иску СПК "Литвиново" расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 г, заключённый между СПК "Литвиново" и ООО "Аврора"; с ООО "Аврора" в пользу СПК "Литвиново" взысканы выкупная стоимость отчуждённых по договору зданий в размере 900000 рублей, судебные расходы на оплату юридических услуг - 60 000 рублей, на оплату государственной пошлины - 12000 рублей, всего взыскано 972000 рублей.

Платёжным поручением от 14 ноября 2022 г. N ООО "Аврора" уплатило СПК "Литвиново" взысканные решением арбитражного суда денежные средства.

Разрешая исковые требования Артемьева А.В. о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов, суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства, руководствовался статьями 1, 10, 11, 12, 431.2 ГК РФ и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", постановлении от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из того, что в ходе судебного разбирательства не было подтверждено предоставление Шипиловой Н.К. Артемьеву А.В. при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аврора" недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора его исполнения или прекращения, 16 июня 2021 г. ООО "Аврора" в лице генерального директора Артемьева А.В. беспрепятственно продало недвижимое имущество ИП Шалимову В.В. по согласованной между ними выкупной цене, значительно меньшей по отношению к кадастровой стоимости объектов недвижимости, доказательств несения истцом каких-либо расходов и причинением истцу убытков заявленными действиями ответчика не представлено с учётом того, что денежные средства по договору купли-продажи недвижимого имущества, на котором был основан титул ООО "Аврора" как собственника зданий, были взысканы решением арбитражного суда с ООО "Аврора" и ООО "Аврора" уплачены, сделка между Артемьевым А.А. и Шипиловой Н.К. никем не оспаривалась, недействительной не признавалась, факт нарушения прав и законных интересов истца действиями ответчика при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аврора" не доказан, в связи с чем основания для удовлетворения иска Артемьева А.В. отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции и установленными им обстоятельствами согласился.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда и апелляционного определения, вопреки доводам кассационной жалобы, допущено не было.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявлялись при рассмотрении дела и были предметом обсуждения в суде, им дана оценка в судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Определённый статьёй 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства. Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию). С учётом природы рассматриваемого института, заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечёт за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

При отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По условиям договора от 25 марта 2021 г, заключённого сторонами, стороны при его заключении пришли к соглашению о том, что только наличие объектов недвижимого имущества в собственности ООО "Аврора" является необходимым и обязательным условием покупки доли (пункт 8), при этом Шипилова Н.К. гарантировала, что до подписания договора доля в уставном капитале ООО "Аврора" никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (пункт 12).

При этом, стоимость доли в уставном капитале ООО "Аврора", как следует из установленных судами обстоятельств, сторонами определена в размере меньшем кадастровой стоимости объектов недвижимости, принадлежавших ООО "Аврора" на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и отчуждённых обществом в лице генерального директора Артемьева А.В. впоследствии 16 июня 2021 г. по своему усмотрению по договору купли-продажи за 750000 рублей, по цене ниже выкупной стоимости, предусмотренной договором купли-продажи недвижимости при приобретении ООО "Аврора" права собственности на нежилые здания.

Пунктом 4.2 договора от 25 марта 2021 г. определено, что полный расчёт между сторонами будет произведён в течение 5 рабочих дней после государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале общества к истцу, с использованием индивидуального сейфа банка и предоставления в банк документов, подтверждающих право собственности Артемьева А.В. на долю в уставном капитале общества, выписки из ЕГРН, подтверждающей право собственности ООО "Аврора" на нежилые здания с кадастровыми номерами N и N, полученные нотариусом не раньше даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли в уставном капитале общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Артемьев А.В. указал, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аврора" он располагал как открытыми сведениями ЕГРН о правах ООО "Аврора" на недвижимое имущество, так и предоставленными ответчиком документами.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 г. предусматривалось, что покупатель выплачивает цену имущества в течение 6 месяцев со дня подписания договора.

Дав надлежащую оценку представленным по делу доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие дачи ответчиком истцу при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недостоверных заверений, указанных в пункте 1 статьи 431.2 ГК РФ, и возникновения у истца каких-либо убытков в связи с предоставленными продавцом сведениями и документами, в связи с чем предусмотренных статьями 15, 431.2 ГК РФ оснований для взыскания убытков и, как следствие, удовлетворения производных требований истца, у судов, вопреки довод кассатора, не имелось.

Несогласие с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Иных доводов, влекущих отмену решения суда и апелляционного определения, кассационная жалоба не содержит и удовлетворению не подлежит.

Предусмотренных частью 4 статьи 379.7 ГПК РФ нарушений не допущено.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Щёлковского городского суда Московской области от 24 июля 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 22 ноября 2023 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Артемьева А В - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи