Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 апреля 2005 г. N Ф04-2210/2005(10385-А45-17) Обязательства по настоящему спору истец не обязан вносить в сводный передаточный акт, поскольку они возникли задолго до реорганизации предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 апреля 2005 г. N Ф04-2210/2005(10385-А45-17)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Борнео" (далее - ЗАО "ТД "Борнео") обратилось в суд с иском к государственному унитарному предприятию "Западно-Сибирская железная дорога" о восстановлении записи на лицевом счете N 0005195 на сумму 146518 рублей 09 копеек платы за пользование вагонами и запрещении ответчику в дальнейшем совершать действия, связанные со списанием денежных средств с лицевого счета в порядке, не предусмотренном законом.

Определением от 12.02.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Промышленный железнодорожный транспорт "Луч" (далее - ОАО "ПЖТ "Луч").

Постановлением кассационной инстанции от 29.05.2003 отменены решение от 15.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 26.02.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу об отказе в удовлетворении иска и дело направлено на новое рассмотрение.

До принятия решения по делу истцом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о замене ответчика его правопреемником - ОАО "РЖД".

Определением от 01.06.2004 ходатайство удовлетворено. Заменен ответчик ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" на ОАО "РЖД".

Постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2004 определение отменено с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с принятием решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Арбитражный суд при новом рассмотрении дела определением от 04.11.2004 произвел замену ответчика - ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" на его правопреемника - ОАО "РЖД".

Постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2005 определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что правопреемство наступило у ОАО "РЖД" в силу закона, правовым основанием для осуществления правопреемства является передаточный акт от 30.09.2003 на имущество и обязательства организаций железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД".

В кассационной жалобе заявитель просит отменить определение от 04.11.2004 и постановление от 27.01.2005 как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и производство по делу прекратить в связи с прекращением деятельности ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога". Считает ошибочным вывод суда о том, что правоотношения, связанные с созданием нового юридического лица, регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывает, что вывод суда о передаче имущественного комплекса ФГУП "Западно- Сибирская железная дорога" в целом на основании сводного передаточного акта противоречит материалам дела, следовательно, заявитель не несет ответственности за исполнение обязательств, не переданных ему по указанному акту.

Истец и третье лицо в своих отзывах на кассационную жалобу считают доводы заявителя несостоятельными, просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты как законные и обоснованные.

В судебном заседании явившиеся представители поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как видно из материалов дела, Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 в соответствии с Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" от 27.02.2003 N 29-ФЗ учреждено ОАО "РЖД", созданное в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал ОАО "РЖД". Вышеназванным Постановлением утвержден устав ОАО "РЖД", которым предусмотрено, что Западно-Сибирская железная дорога является филиалом общества. ОАО "РЖД" зарегистрировано в Государственном реестре юридических лиц 23.09.2003.

По утвержденному в установленном порядке сводному передаточному акту Российская Федерация в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД" передала, а общество приняло имущество (имущественные комплексы) организаций федерального железнодорожного транспорта, включая земельные участки, согласно передаточным актам на имущество; обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта. Согласно Свидетельству N 000710885 деятельность ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" прекращена, его имущественный комплекс внесен в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД".

Считая, что ОАО "РЖД" является правопреемником ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога", истец обратился с настоящим требованием о замене ответчика на его правопреемника - ОАО "РЖД".

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ходатайство.

Пришел к правильному выводу, что в данном случае имеет место универсальное правопреемство, поскольку создание ОАО "РЖД" в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации произошло путем внесения имущества юридических лиц в уставный капитал вновь созданного юридического лица.

Обоснованно указал, что в соответствии со сводным передаточным актом ОАО "РЖД" передано предприятие ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" в целом, следовательно, вновь созданное юридическое лицо несет ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала обстоятельства дела и доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую материалам дела и закону, оценку. Поддерживая выводы арбитражного суда, обоснованно сочла, что обязательства по настоящему спору истец не обязан вносить в сводный передаточный акт, поскольку они возникли задолго до реорганизации ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога", законодательством о создании ОАО "РЖД" не предусмотрено внесение обязательств в сводный передаточный акт по рассматриваемым судом спорам.

С учетом установленных обстоятельств суд правильно руководствовался положениями статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах доводы заявителя нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся законными и обоснованными, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение от 04.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11647/02- КГ37/112 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.