Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2005 г. N Ф04-9594/2004(7857-А45-20) Cоздание ОАО произошло путем внесения имущества юридических лиц в уставный капитал вновь созданного юридического лица, следовательно, правоотношения, связанные с созданием нового юридического лица регулируются нормами статьи 57 ГК РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 января 2005 г. N Ф04-9594/2004(7857-А45-20)
(извлечение)

Иск заявлен об обязании ответчика внести на лицевой счет N 4525861 в Кемеровском ТехПД запись на сумму 129 666 руб. ж/д тарифа за перевозку груза в международном сообщении в 1997.

Определением суда от 25.08.2004 суд оставил без удовлетворения заявление ОАО "Новокузнецкий алюминиевый завод" от 13.04.2004 N 58-446 о признании ОАО "Российские железные дороги" правопреемником ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" в части обязания ОАО "Российские железные дороги" восстановить на лицевом счете ОАО "Новокузнецкий алюминиевый завод" сумму в размере 129 666 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2004 указанное определение отменено. Заявление ОАО "Новокузнецкий алюминиевый завод" о замене стороны по делу ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" на ОАО "Российские железные дороги" удовлетворено.

В кассационной жалобе ОАО "Российские железные дороги" в лице филиала "Западно-Сибирская железная дорога" просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда от 25.08.2004.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на неправильное применение судом законов и иных нормативных актов при рассмотрении дела, считает выводы суда о том, что ОАО "Российские железные дороги" образовались в результате слияния предприятий железнодорожного транспорта, в том числе ФГУП "Западно-Сибирская железная дорога" необоснованными. Полагает, что правопреемство отсутствует.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемое постановление.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Новокузнецкий алюминиевый завод" поддержал доводы отзыва и просил обжалуемое постановление оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Новокузнецкий алюминиевый завод" поддержал доводы отзыва и просил отклонить доводы кассационной жалобы в виду их необоснованности, а обжалуемое постановление оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из статьи 2 Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта (далее - Закон N 29-ФЗ), ОАО "Российские железные дороги" - единый хозяйствующий субъект, созданный в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" являются общими по отношению к нему и подлежат применению, если последним не установлено иное.

Приватизация федерального железнодорожного транспорта осуществлялась в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации с учетом специфики, отраженной в Федеральном законе "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" от 27.02.2003 N 29-ФЗ (далее - Закон N 29-ФЗ). Согласно пункту 2 статьи 3 Закона N 29-ФЗ "в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создается единый хозяйствующий субъект путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал ОАО "Российские железные дороги".

В соответствии с Законом N 29-ФЗ Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 учреждено открытое акционерное общество "Российские железные дороги".

Названным Постановлением утвержден Устав ОАО "Российские железные дороги", которым предусмотрено, что "Западно-Сибирская железная дорога" является филиалом Общества.

Следовательно, создание ОАО "Российские железные дороги" произошло путем внесения имущества юридических лиц в уставный капитал вновь созданного юридического лица, следовательно, правоотношения, связанные с созданием нового юридического лица регулируются нормами статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно установил, что в данном случае имеется универсальное правопреемство.

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации вновь созданное юридическое лицо несет ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав имущества входят и долги.

Ссылка ответчика на отсутствие в сводном передаточном акте долгов перед истцом не принимается во внимание.

Сводный передаточный акт от 30.09.2003 был утвержден в соответствии со статьей 4 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" от 27.02.2003 N 29-ФЗ на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта (утвержден распоряжением Министерства имущества России, ФЭК России и МПС России от 30.09.2003 N 4557-р/6-р/88р).

Согласно тексту и буквальному толкованию сводного передаточного акта Российская Федерация в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Российские железные дороги" передает, а общество принимает имущество (имущественные комплексы) организаций федерального железнодорожного транспорта, включая земельные участки, согласно передаточным актам на имущество; обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены и оценены фактические обстоятельства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 28.10.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18251/03-КГ37/683 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.