Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 февраля 2006 г. N Ф04-112/2006(19338-А75-8) Пунктом 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при выходе участника общества из состава общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 9 февраля 2006 г. N Ф04-112/2006(19338-А75-8)
(извлечение)

Комитет имущественных и земельных отношений Сургутского района (далее Комитет) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сургутский Центральный коммерческий банк" (далее Банк) о взыскании 1 746 672, 30 руб. действительной стоимости доли бывшего участника общества, в том числе 18 719, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 03.05.2005 по 21.06.2005, а также взыскать с ответчика проценты по день фактической уплаты долга.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 94, 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьи 14, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на исковое заявление Банк считал требования Комитета неправомерными, поскольку с момента подачи истцом заявления о выходе из состава участников ООО "Сургутский Центральный коммерческий банк" в 2004 году произошло увеличение уставного капитала общества с 32 595 000 руб. до 35 553 000 руб., номинальная же доля Комитета 3 168 500 руб. не изменилась и составила 8, 011 % или 8 099 841, 99 руб., которая и была перечислена Комитету Банком.

Решением от 23.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20,10.2005 (резолютивная часть объявлена 17.10.2005), арбитражный суд требования истца удовлетворил в части взыскания действительной доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению с 01.07 2005 по день фактической уплаты долга. Во взыскании 18 719,49 руб. процентов суд отказал в связи с тем, что обязательство Банка по выплате доли возникло с 01.07.2005, истец же заявил о взыскании этой суммы процентов за период 03.05. по 03.06.2005.

В настоящей кассационной жалобе Банк предлагает состоявшиеся по делу решения отменить и в иске отказать, полагая, что арбитражным судом при удовлетворении исковых требований Комитета расширенно истолкованы нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не были учтены имущественные интересы других участников ООО "Сургутский Центральный коммерческий банк".

Считает, что при вынесении обжалуемых решений арбитражным судом не учтено письмо Центрального Банка России N 373-Т от 2# Представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал и настаивал на отмене судебных актов, по основаниям, названным в ней.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Указание ЦБР от 21 декабря 1998 г. N 373-Т

Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, полагая, что при расчете причитающейся выплате бывшему участнику доли общество не должно было уменьшать процент доли его участия в этом обществе. Заявил ходатайство о возмещении судебных расходов 9 660 руб.

Законность принятых по делу решений проверена в соответствии с правилами статьи 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу арбитражным судом первой и апелляционной инстанции решений не имеется. По существу доводы кассационной жалобы повторяют отзыв на иск и апелляционную жалобу, которым арбитражный суд обеих инстанций дал надлежащую правовую оценку и которые направлены на переоценку выводов суда.

Как установлено арбитражным судом, Комитет имущественных и земельных отношений Сургутского района являлся одним из участников ООО "Сургутскй Центральный коммерческий банк" и его доля участия в этом обществе составляла 3 168 500 руб.

16.03.2004 Комитет подал заявление о выходе из состава участников общества и предложил Банку выплатить ему действительную стоимость его доли, которая на момент выхода из общества составляла 9, 720 % уставного капитала или 9 827 794, 80 руб., поскольку на момент подачи заявления уставной капитал общества составлял 32 595 000 руб.

По окончанию финансового года (2004) Банк выплатил Комитету 8 099 841, 99, что на 1 727 952, 81 руб. меньше суммы, на которую рассчитывал бывший участник общества, В связи с этим между сторонами возник спор, за разрешением которого бывший участник общества обратился в арбитражный суд.

Истец полагал, что действительная стоимость его доли должна определяться с учетом того размера уставного капитала и размера его доли, которые были в момент подачи им заявления о выходе из состава участников, поскольку после его выхода из состава участников общества, производимые в этом общества увеличения или уменьшения уставного капитала его, как бывшего участника общества, не должны касаться.

Ответчик же, напротив, полагал, что размер действительной доли уставного капитала бывшему участнику должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из состава участников, причем все изменения, которые произошли в финансовом положении общества в этом периоде, должны учитываться при определении действительной доли бывшего участника.

Рассматривая возражения ответчика, арбитражный суд правомерно их отклонил, посчитав не соответствующими нормам материального права.

Пунктом 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при выходе участника общества из состава общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления. Таким образом, для общества в этом случае наступают правовые последствия в виде выплаты бывшему участнику действительной стоимости его доли, размер которой определяется на основании бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление. В совместном Постановлении Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что применительно к пункту 2 статьи 26 названного Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены обществом в одностороннем порядке.

Таким образом, после выхода участника из состава общества он перестает быть участником этого общества и размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся и вновь принятых участников общества.

Такая позиция Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа соответствует судебно-арбитражной практике и оснований считать ее неправильной у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом названных обстоятельств и норм материального права арбитражный суд обоснованно указал на правомерность исковых требований и довзыскал с ответчика недоплаченную им истцу сумму действительной стоимости доли уставного капитала, которая правильно рассчитана бывшим участником общества и составляла 9, 720 % от уставного капитала банка (32 595 000 руб.) и собственных средств банка 101 109 000 руб.

Что касается ссылки заявителя на письмо ЦБ РФ N 373-Т от 21.12.98, то в названной письме не содержится новых, по сравнению с установленными ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений которые бы подтверждали обоснованность доводов общества (Банка) о неправомерности требований бывшего участника общества (Комитета).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы, Кроме того, в соответствии с частью 5 статьи 110 и статьей 111 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы в связи с рассмотрением настоящей кассационной жалобой в сумме 9 660 руб. и составляющие стоимость проезда представителя Комитета от г. Сургута до г. Тюмени и проживание в гостинице, подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 110, 111, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 23.08.2005 и постановление от 20.10.2005 по делу N А75-6459/05 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Сургутский Центральный коммерческий банк" в пользу Комитете имущественных и земельных отношений Сургутского района 9 660 руб.

судебных расходов. Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.