Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 ноября 2004 г. N Ф04-8018/2004(6111-А45-34) Нарушения прав кредиторов реорганизацией юридического лица, влекут юридические последствия, предусмотренные статьей 60 ГК РФ, и не могут являться основанием для признания недействительной регистрации вновь созданного юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 ноября 2004 г. N Ф04-8018/2004(6111-А45-34)
(извлечение)

Конкурсный управляющий государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия опытно-производственное хозяйство "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН Стародубцев Василий Иванович (далее - ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Территориальной администрации Черепановского района, государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию опытно-производственное хозяйство "Новое" (далее - ГУСП ОПХ "Новое"), третье лицо: Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 2 по Новосибирской области о признании недействительными постановления Территориальной администрации Черепановского района Новосибирской области от 28.12.2001 N 776 о регистрации ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХН, Устава ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХН и Свидетельства о государственной регистрации ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХН; обязать ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХН передать полученные им в результате реорганизации основные средства, оборотные активы и земельные участки ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает на то, что государственная регистрация ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХН произведена с нарушениями требований статей 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 5 Федерального закона "О науке и государственной научно-технической политике" от 23.08.1996 N 127-ФЗ, пункта 11.2 Устава ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХН.

Решением от 14.07.2004 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из того, что решение о реорганизации ГУСП ОПХ "Посевное" СиНИИ кормов СО РАСХН путем выделения ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХ было принято уполномоченным органом - Российской академией сельскохозяйственных наук в форме приказа от 20.11.2001 N 86, который до сих пор не оспорен и не признан недействительным; акт по реорганизации ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН, утвержденный 28.12.2001 Президиумом СО РАСХН по своему содержанию являлся достаточным в смысле статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации для регистрации ГУСП ОПХ "Новое" СО РАСХН; нарушение прав кредиторов реорганизуемого юридического лица влекут последствия, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не недействительность регистрации вновь создаваемого юридического лица.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.09.2004 решение от 14.07.2004 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН, ссылаясь на нарушения норм материального права, просит отменить оспариваемые судебные акты, принять новое решение - удовлетворить заявленные требования.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 14.07.2004 и постановления апелляционной инстанции от 01.09.2004, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция установила.

Согласно материалам дела 20.11.2001 Российской академией сельскохозяйственных наук был издан Приказ N 86 "О реорганизации ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН", согласно которому реорганизовано названное предприятие путем выделения из его состава земель и имущества, организации на их базе государственного унитарного предприятия опытно-производственного хозяйства "Новое" с правами юридического лица.

В соответствии с актом по реорганизации, утвержденным 28.12.2001 председателем Президиума Сибирского отделения Россельхозакадемии академиком П.Л.Гончаровым, к вновь образованному юридическому лицу перешли основные фонды, а оборотные активы и обязательства перед кредиторами были оставлены в ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХ.

28.12.2001 Постановлением Территориальной администрации Черепановского района Новосибирской области было зарегистрировано ГУСП ОПХ "Новое" СибНИИ кормов СО РАСХН.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18547/02- СБ/3860 от 22.12.2002 ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18547/02- СБ/3860 от 22.01.2003 конкурсным управляющим ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХН утвержден Стародубцев Василий Иванович.

Считая, что Постановление о регистрации ГУСП ОПХ "Новое" СибНИИ кормов СО РАСХ является незаконным, конкурсный управляющий ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХ обратился с настоящим заявлением.

Отказ в удовлетворении заявленных требований по тем основаниям, что при реорганизации ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХ не были нарушены нормы статей 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным, а выводы суда относительно данных обстоятельств, соответствуют материалам дела.

Так суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу, что акт по реорганизации ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХ, утвержденный Президиумом СО РАСХ, содержит все требования, предъявляемые законодательством к такому роду документов, и не может являться основанием для отказа в регистрации ГУСП ОПХ "Новое" СибНИИ кормов СО РАСХ на основании статей 58, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд правильно отметил, что нарушения прав кредиторов реорганизацией юридического лица, влекут юридические последствия, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не могут являться в данном случае основанием для признания недействительной регистрации вновь созданного юридического лица.

Одним из оснований заявленных требований было то, что в результате реорганизации в форме выделения из ГУСП ОПХ "Посевное" СибНИИ кормов СО РАСХ было нарушено положение пункта 11.2 Устава последнего и пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 23.08.1996 N° 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике".

Однако в нарушение статей 162, 168 и пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не было исследовано судом первой и апелляционной инстанций, а вывод суда, основанный на том, что приказ N 86 от 20.11.2001 никем не оспорен, является недостаточно обоснованным.

Кроме того, в соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативного правового акта недействительным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину или организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Однако данное обстоятельство судом не было исследовано.

Таким образом, судом не исследованы все обстоятельства и материалы дела, в связи с чем, решение подлежит отмене и направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 14.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 01.09.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9207/04-СА31/387 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.