Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2006 г. N Ф04-158/2006(21441-А81-16) Обеспечительная мера по своему содержанию имеет своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, поэтому определение арбитражного суд подлежит частичной отмене (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18 апреля 2006 г. N Ф04-158/2006(21441-А81-16)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 февраля 2007 г. N Ф04-158/2006(30767-А81-39)

Петров Рафаил Васильевич обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Пурпе", открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" о признании недействительными решений годового общего собрания ОАО "Пурпе" от 24.08.2005, решения по определению кворума и итогов голосования на общем собрании акционеров ОАО "Пурпе" от 24.08.2005.

Одновременно истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ОАО "Пурпе", его органам управления и акционерам исполнять решения общего годового собрания акционеров от 24.08.2005; также просил запретить Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Губкинский вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с исполнением решения общего годового собрания акционеров ОАО "Пурпе" от 24.08.2005, в том числе изменения, связанные с изменением сведений о генеральном директоре ОАО "Пурпе", производить регистрацию изменений в Устав ОАО "Пурпе".

Определением ходатайство удовлетворено. Суд запретил ОАО "Пурпе", его органам управления и акционерам исполнять решения общего годового собрания акционеров от 24.08.2005; запретил Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Губкинский вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с исполнением решения общего годового собрания акционеров ОАО "Пурпе" от 24.08.2005, в том числе изменения, связанные с изменением сведений о генеральном директоре ОАО "Пурпе", производить регистрацию изменений в Устав ОАО "Пурпе".

Законность и обоснованность определения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Пурпе" просит определение об обеспечении иска отменить.

По мнению заявителя, истец в нарушение пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечения иска, а суд не принял мер к их выяснению и, не выслушав позиции ответчика, вынес определение о наложении запретительных мер, которые фактически влекут за собой полное прекращение деятельности общества, оставив его без избранных органов управления, без генерального директора. В результате наложенных обеспечительных мер общество не может исполнить решение собрания о выплате акционерам дивидендов, что влечет причинение значительного материального вреда акционерам. Суд не учел, что истец владеет лишь 50 шт. обыкновенных акций, что составляет лишь 0,02 %.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца просил определение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 24.08.2005 состоялось повторное годовое общее собрание акционеров ОАО "Пурпе", на котором приняты следующие решения: утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2004 год, а также распределение прибыли, в том числе выплату (объявление) дивидендов общества по итогам 2004 года; утвержден аудитор общества; избраны члены совета директоров; избрана ревизионная комиссия; избран генеральный директор общества; утвержден размер дивидендов по акциям общества по итогам 2004 года; утвержден размер вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров и ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей; утвержден устав общества в новой редакции; утверждено Положение об общем собрании акционеров общества в новой редакции; утверждено Положение о совете директоров общества в новой редакции; утверждено Положение о ревизионной комиссии общества в новой редакции.

Петров Р.В. полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" и устава ОАО "Пурпе", обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений повторного годового общего собрания ОАО "Пурпе" от 24.08.2005, решения по определению кворума и итогов голосования на общем собрании акционеров ОАО "Пурпе" от 24.08.2005, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В обоснование поданного ходатайства истец сослался на то, что обжалуемым решением установлены крупные вознаграждения членам совета директоров, выплата которых существенно сократит имущество ОАО "Пурпе". Незаконно избранные органы управления будут незаконно распоряжаться имуществом общества. Истец будет вынужден обращаться с многочисленными исками о признании недействительными сделок с имуществом ОАО "Пурпе", а также решений органов его управления.

Незаконно будут выплачены дивиденды по акциям общества крупным акционерам.

Все указанные обстоятельства ведут к уменьшению активов общества, стоимости акций, принадлежащих истцу, что наносит ему существенный вред. Принятые обжалуемым собранием акционеров, устав и внутренние документы, ущемляют права акционеров по сравнению с ранее существовавшим положением.

Удовлетворяя ходатайство истца, суд исходил из того, что мерой, гарантирующей возможность реализовать решение суда по данному делу, для акционера является предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможностью совершения действий по исполнению оспариваемых решений. Принятые обеспечительные меры направлены на уменьшение негативных последствий действия оспариваемых решений.

Согласно статьям 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

В данном случае запрет суда ОАО "Пурпе", его органам управления и акционерам исполнять решения общего годового собрания акционеров от 24.08.2005 в части осуществления деятельности в качестве генерального директора Гареева В.Г, и осуществления деятельности ревизионной комиссии, а также в части запрета Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Губкинский вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с изменением сведений о генеральном директоре ОАО "Пурпе", фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность, поскольку она осуществляется посредством принятия решений исполнительным органом общества.

Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность, поэтому определение арбитражного суд подлежит частичной отмене.

В остальной части принятые судом обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям, необходимы и достаточны для предотвращения ущерба истцу.

Не принимаются во внимание и возражения заявителя жалобы, касающиеся несоразмерного характера принятых мер. По смыслу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом рассматриваемого спора, соответствовать тем требованиям, которые являются или являлись предметом рассмотрения судом, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Принятые определением обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям (непосредственно связаны с предметом спора), соразмерны заявленному требованию, индивидуально определены, необходимы и достаточны для предотвращения ущерба заявителю.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 05.10.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4630/05 отменить в части запрета ОАО "Пурпе", его органам управления и акционерам исполнять решения общего годового собрания акционеров ОАО "Пурпе" от 24.08.2005 в части осуществления деятельности в качестве генерального директора Гареева В.Г. и осуществления деятельности ревизионной комиссии, а также в части запрета Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Губкинский вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с изменением сведений о генеральном директоре ОАО "Пурпе".

В этой части в принятии обеспечительных мер отказать.

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.