Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 февраля 2007 г. N Ф04-158/2006(30767-А81-39) Отказывая в признании недействительным решения по определению кворума и подведению итогов голосования на общем собрании акционеров, суд указал на соблюдение обществом порядка проведения общего собрания и наличие кворума для принятия решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 февраля 2007 г. N Ф04-158/2006(30767-А81-39)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 апреля 2006 г. N Ф04-158/2006(21441-А81-16)

П. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкою автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Пурпе", открытому акционерному обществу "Регистратор-Капитал" при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Ноинко" о признании недействительным решения ОАО "Регистратор-Капитал", выполняющего функции счетной комиссии ОАО "Пурпе", по определению кворума и подведению итогов голосования на общем собрании акционеров ОАО "Пурпе" от 24.08.2005 и признании недействительным решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "Пурпе" от 24.08.2005.

В обоснование исковых требований истец указывает на отсутствие кворума считает, что незаконными решениями ОАО "Регистратор-Капитал", осуществляющего предпринимательскую деятельность по договору в качестве счетной комиссии ОАО "Пурпе", и общего собрания акционеров нарушены права истца на управление обществом, так как он был вынужден участвовать в собрании, которое было не правомочно принимать решения, были нарушены его интересы в области обеспечения извлечения и распределения выгод от его деятельности. Незаконно избранные органы управления получили возможность распоряжаться имуществом общества, что в результате может привести к уменьшению стоимости акций.

Решением от 30.08.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкою автономного округа в удовлетворении заявленных требований акционеру ОАО "Пурпе" П. было отказано. Прекращено производство по делу о признании решения по определению кворума и подведению итогов голосования.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2006 решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.08.2006 оставлено без изменения, жалоба П. без удовлетворения.

В кассационной жалобе П. просит отменить решение от 30.08.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.10.2006 по делу N 81-4630 2005. По мнению заявителя, суд нарушил нормы процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, пояснил, что нарушение его прав выразилось в причинении ущерба истцу, как акционеру общества, так как в результате оспариваемого решения собрания генеральным директором избран Г. допустивший в процессе своей деятельности расхищение имущества ОАО "Пурпе".

Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не предоставлен Представители ответчика ОАО "Регистратор-Капитал" и третьего лица ООО "Ноинко" возражают против удовлетворения жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.08.2006 по делу N 81-4630/2005 и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.10.2006, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Из материалов дела видно, что 23.06.05 совет директоров ОАО "Пурпе" принят решение о проведении 20.07.2005 годового общего собрания акционеров, которое не состоялось ввиду отсутствия кворума.

Совет директоров принял решение о созыве повторного собрания акционеров 24.08.2005.

29.07.2005 было опубликовано извещение о созыве повторного собрания акционеров ОАО "Пурпе", которое содержало все существенные условия.

24.08.2005 проведено повторное годовое общее собрание акционеров, на нем принято решение по 12 вопросам повестки дня.

Истец, являясь акционером, принимал участие в собрании и голосовал против по всем вопросам, поставленным на голосовании.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что голосование акционера П. не могло повлиять на результаты голосования.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которым дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Правовых оснований для переоценки у суда кассационной инстанции отсутствуют, так как ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Из материалов дела видно, что суды первой и апелляционной инстанций проверили в полном объеме документы, отражающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, существенных нарушений, которые лишали бы решения собрания юридической силы, установлено не было.

Несостоятелен довод кассационной жалобы о том, что около 70% акционеров не были извещены надлежащим образом о проведении собрания. Судом установлено, что извещения о проведении собрания направлены акционерам по адресам указанным в реестре.

Согласно п. 5 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Так как, порядок проведения повторного собрания, установленный ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 12.6 Устава ОАО "Пурпе", был соблюден, извещение о собрании опубликовано в соответствии с п. 12.5 Устава.

Кроме того, необоснован довод истца о том, что его права как акционера были нарушены. Действия руководителя общества, которыми обществу причинен ущерб, не свидетельствуют о незаконности решения собрания, на котором лот руководитель избран.

Все остальные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения, как суда первой инстанции, так и апелляционной инстанции, им была дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах акты принятые Арбитражным судом Ямало-Ненецкою автономного округа N 81-4630/2005 приняты законно и обоснованно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 30.08.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономною округа и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2006 по делу N 81-46302005 оставить без изменения, кассационная жалоба П. без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.