Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2006 г. N Ф04-2575/2006(22188-А45-16) Поскольку суд не дал правовую оценку заявленному истцом требованию о признании неправомерной записи в реестре акционеров ОАО об истце как о владельце 420 обыкновенных именных акций общества, то принятые судебные акты подлежат отмене (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 мая 2006 г. N Ф04-2575/2006(22188-А45-16)
(извлечение)

Еремин Федор Алексеевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Агрокомплект" о признании неправомерной записи в реестре акционеров ОАО "Агрокомплект" за номером 276 о Еремине А.В. как о владельце 420 обыкновенных именных акций общества, номер государственной регистрации ценных бумаг 51-1-1114, и обязании ОАО "Агрокомплект" восстановить на лицевом счете Еремина Ф.А. в реестре акционеров общества запись о принадлежности ему на праве собственности 420 обыкновенных именных акций ОАО "Агрокомплект", номер государственной регистрации ценных бумаг 51-1-1114.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что на момент внесения записи в реестр акционеров ОАО "Агрокомплект" о переходе к Еремину А.В. прав на 420 акций общества от Еремина Ф.А. по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2004 отсутствовала государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг с кодом государственной регистрации 51-1-1114, что являлось основанием для запрета осуществлять гражданско-правовые сделки в отношении указанных акций, следовательно, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, данный договор являлся ничтожной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Еремин Алексей Васильевич.

Решением от 16.12.2005 в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что истец не обосновал, какие права и законные интересы его как акционера общества были нарушены. Отсутствие государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг не могло повлечь нарушение прав и охраняемых законом интересов истца при совершении сделки по купле-продаже акций.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционная инстанция исходила из того, что договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Агрокомплект" на момент заключения сделки купли - продажи акций не был зарегистрирован. При наличии установленных законодательством ограничений, держатель реестра не праве был исполнять распоряжение зарегистрированного лица, связанное с совершением им сделки с третьим лицом.

В кассационной жалобе ОАО "Агрокомплект" просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда.

Заявитель указывает на то, что истец предоставил реестродержателю передаточное распоряжение с указанием лица, на счет которого реестродержатель должен переоформить акции. Истец воспользовался одним из прав акционера - правом свободно распорядиться принадлежащими ему акциями. Отсутствие отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Агрокомплект" не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов истца при совершении сделки по купле-продаже акций.

Допущенные нарушения при выпуске акций были устранены обществом.

Полагает неправомерной ссылку на ничтожность договора купли-продажи как основания для вынесения решения о восстановлении записи в реестре акционеров.

Признание записи недействительной не может возвратить истцу права на акции.

Реестродержатель не является владельцем акций, поэтому не имеет возможности восстановить права на акции за истцом. Спорные акции были переданы третьим лицам, что подтверждается движением по реестру акционеров. Третьи лица, которые фактически владеют акциями, в настоящее время не были привлечены в процесс.

По мнению заявителя, постановление апелляционной инстанции от 30.05 2005 по делу N А-45-22067/04-КГ32/498 не может служить преюдицией при вынесении решения по данному делу. Истец не представил документов, подтверждающих его право собственности на акции.

В судебном заседании представитель ответчика и третье лицо поддержали кассационную жалобу, просили постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Привели доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ОАО "Агрокомплект" зарегистрировано постановлением мэрии г. Новосибирска от 17.12.92 N 1052.

Уставной капитал общества составляет 108 900 руб., разделенный на 1 089 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Еремин Ф.А. на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2004 и передаточного распоряжения о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "Агрокомплект" передал Еремину А.В. обыкновенные именные акции общества в количестве 420 штук по номинальной стоимости 100 руб. каждая на общую сумму 42 000 руб.

Согласно предписанию Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 07.04.2005 N 2143/02 ДСП, составленного по итогам плановой выездной проверки ОАО "Агрокомплект", отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг не прошел государственную регистрацию.

Истец обратился с настоящим иском, указывая на то, что договор купли-продажи является недействительным (ничтожным), поскольку его предметом являлись акции, выпуск которых не зарегистрирован, данное обстоятельство являлось основанием для отказа истцу внести запись в реестр акционеров ОАО "Агрокомплект" о Еремине А.В.

как о владельце 420 штук обыкновенных именных акций ответчика.

В соответствии со статьей 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. При этом под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги (статья 2 указанного Закона).

Пунктом 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" также установлен запрет на совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до полной их оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

Поскольку Ереминым А.В. приобретены акции ОАО "Агрокомплект", до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о ничтожности данной сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащей статье 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункту 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"

С учетом ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2004 держатель реестра - ОАО "Агрокомплект" не вправе был совершать запись в реестре акционеров о Еремине А.В. как о владельце 420 обыкновенных именных акций общества. Обоснованно отменив решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, обязывая внести в реестр запись о Еремине Ф.В. как о владельце 420 обыкновенных именных акций общества, не дал оценку представленным ответчиком доказательствам, подтверждающим, что на момент вынесения решения Еремин А.В. не являлся владельцем 420 обыкновенных именных акций общества.

Выяснение данного вопроса необходимо, так как, если Еремин А.В. на момент вынесения решения суда не являлся владельцем 420 обыкновенных именных акций общества, удовлетворить иск о восстановлении на лицевом счете Еремина Ф.А.

в реестре акционеров общества записи о принадлежности ему на праве собственности 420 обыкновенных именных акций ОАО "Агрокомплект" невозможно, ввиду того, что спорный пакет акций у Еремина А.В. отсутствовал.

Суд также не дал оценку доводам ответчика о том, что Еремин Ф.А. не является законным владельцем акций, так как приобрел их по ничтожной сделке. Кроме того, суд обязан был предложить истцу привлечь в качестве второго ответчика Еремина А.В.

Суд не дал правовую оценку заявленному истцом требованию о признании неправомерной записи в реестре акционеров ОАО "Агрокомплект" о Еремине А.В. как о владельце 420 обыкновенных именных акций общества в соответствии с нормами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами ФЗ "Об акционерных обществах".

На основании изложенного судебные акты подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо предложить истцу уточнить заявленные требования, и в зависимости от заявленных требований определить характер спорных правоотношений, обстоятельства, подлежащие установлению по данному делу, и нормы материального права, подлежащие применению при разрешении спора, дать правовую оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, и доводам сторон, учесть указания кассационной инстанции.

Поскольку стороной по сделке о продаже акций является Еремин А.В. суду необходимо предложить истцу привлечь к участию в деле в качестве второго ответчика Еремина А.В.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по государственной пошлине по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

Решение от 16.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.02.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15799/05-1/451 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.