Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2006 г. N Ф04-3990/2005(20671-А45-11) Принимая решение об исключении заявителя из состава участников Общества по исковому заявлению одного из учредителей, суд первой инстанции исходил из того, что злоупотребление заявителем своими правами участника общества подтверждено приговором суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 марта 2006 г. N Ф04-3990/2005(20671-А45-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2007 г. N Ф04-3990/2005(40530-А45-16), от 9 августа 2005 г. N Ф04-3990/2005(12446-А45-36)

Сардиянов Н.М. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Рогозьянову В.Н., администрации г. Оби, ООО "Сибирский аромат" об исключении Рогозьянова из состава участников ООО "Сибирский аромат", о признании недействительным постановления администрации г. Оби от 10.08.1999 N 292 в редакции постановления от 14.09.1999 N 363 и произведенной по ним регистрации учредительных документов ООО "Сибирский аромат" в новой редакции Рогозьяновым В.Н. заявлены требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Сибирский аромат".

Решением суда первой инстанции от 12.08.2004 Рогозьянов В.Н. исключен из состава участников ООО "Сибирский аромат", признано недействительным постановление администрации г. Оби от 10.08.1999 N 292 в редакции постановления от 14.09.1999 N 363 и произведенную по ним регистрацию учредительных документов ООО "Сибирский аромат" в новой редакции, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Сибирский аромат" от 05.06.1999.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2005 решение от 12.08.2004 в части исключения Рогозьянова В.Н. из состава участников ООО "Сибирский аромат" оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Рогозьянов В.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части исключения его из состава участников ООО "Сибирский аромат".

Как считает податель кассационной жалобы Рогозьянов В.Н., судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения, постановления (ст. 71 АПК РФ). Суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Суд пришел к ошибочному выводу, что факт грубого нарушения Рогозьяновым В.Н. обязанностей участника общества и совершения им действий, существенно затрудняющих деятельность общества, нашел свое подтверждение во вступившим в законную силу приговоре суда, и что действия, подпадающие под признаки нарушения необходимо рассматривать в качестве грубого нарушения обязанностей участника ООО.

Кроме того, судами неполно исследованы материалы дела, имеющие значение для правильного разрешения спора. В материалах дела имеются доказательства, что Рогозьянов В.Н. вкладывал значительные денежные средства в деятельность ООО, а Сардиянов Н.М. недобросовестно использовал переданные ему денежные средства.

Суды при принятии решений не указали в мотивировочной части законы и иные нормативные акты, которыми они руководствовались при принятии решения и постановления. Суд не оценил доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, ограничившись исследованием судебных актов по уголовному делу. Суд не установил, какие законы и иные нормативные акты следует применить при разрешении данного спора. Судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального права, не применен закон, подлежащий применению (статья 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, удовлетворение исковых требований Сардиянова Н.М. в данной части основано исключительно на предположениях суда о грубости нарушения Рогозьяновым В.Н. обязанностей участников ООО, не подтвержденных доказательствами по делу, законодательством и мотивированными доводами сторон.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель Сардиянова Н.М. довды жалобы оспорил.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, 10.11.1995 Новосибирской городской регистрационной палатой в реестре юридических лиц за номером 6340 было зарегистрировано ООО "Сибирский аромат".

Учредителями общества выступили граждане Российской Федерации: Рогозьянов В.Н. и Сардиянов Н.М. (п. 1.2 Устава 1995).

Принимая решение об исключении Рогозьянова В.Н. из состава участников ООО "Сибирский аромат" по исковому заявлению Сардиянова Н.М., суд первой инстанции исходил из того, что злоупотребление Рогозьяновым В.Н. своими правами участника общества подтверждено приговором суда г. Оби от 30.01.2003, признавшим Рогозьянова В.Н. виновным в совершении мошеннических действий в отношении имущества ООО "Сибирский аромат", и решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2002 по делу N А45-19130/02-СА20/465, которым признаны недействительным решения общих собраний участников ООО "Сибирский аромат" от 26.10.2001 и 03.12.2001, проведенные единолично Рогозьяновым В.Н. по переизбранию исполнительного органа. Данные обстоятельства позволили суду первой инстанции констатировать факт грубого нарушения Рогозьяновым В.Н. обязанностей участника общества, а также то обстоятельство, что Рогозьянов В.Н. своими действиями существенно затруднил деятельность общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов суда.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участниковобщества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Следовательно, в силу требований упомянутых правовых норм, заявляя требование об исключении из состава участников общества, истец со ссылкой на доказательства должен обосновать, в частности, обстоятельство виновного грубого нарушения обязанностей участником Общества, повлекшее наступление либо возможность наступления негативных последствий для Общества.

Давая правовую оценку представленным по настоящему делу доказательствам, суд посчитал, что виновность ответчика в наступлении для Общества негативных последствий доказана вступившими в силу постановлением суда надзорной инстанции от 11.03.2005 в отношении Рогозъянова В.Н. установлены эпизоды по факту мошеннических действий осужденного. Суд установил, что мошеннические действия совершены с целью захвата имущества ООО "Сибирский аромат". Завладение имуществом не было доведено до конца по независящим от Рогозъянова В.Н.

обстоятельствам. Также суд учел установленный вступившими в законную силу судебные акты арбитражного суда по делу N А-19130/02-СА20/465, факт грубого нарушения Рогозъяновым В.Н. обязанностей участника Общества, выразившийся в единоличном проведении собрания участников по переизбранию исполнительного органа.

На основе установленных обстоятельств суд сделал вывод о том, что действия Рогозъянова В.Н. существенно затруднили нормальную деятельность Общества.

Указанное свидетельствует о полном выяснении судом обстоятельств дела, правильном применении норм материального и норм процессуального права.

У кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов и отмены судебных актов.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.12.2005 по делу N А45-19098/02- СА20/464, А45-19097/02-СА20/464 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.