Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 февраля 2006 г. N Ф04-323/2006(19711-А02-11) Обжалуя решение, заявитель ссылается исключительно на несогласие с кандидатурой избранного собранием директора. Между тем, истец со ссылкой на доказательства не обосновал, что принятием оспариваемых решений общего собрания участников Общества ему были причинены какие-либо убытки. В связи с этим, суд отказал в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 февраля 2006 г. N Ф04-323/2006(19711-А02-11)
(извлечение)

Участник общества с ограниченной ответственностью "Турочак" (далее - ООО "Турочак") Киселев Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ООО "Турочак" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 23.07.2004.

Исковые требования мотивированы нарушением при вынесении решения собранием положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества, предусматривающих порядок и сроки извещения участников о собрании.

Решением суда первой инстанции от 25.07.2005 исковые требования удовлетворены, решение общего собрания участников Общества от 23.07.2005 признано недействительным как принятое с нарушением требований статей 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 6.3, 6.4 Устава ООО "Турочак".

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.2005 решение суда от 25.07.2005 отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Указав на имевшие место нарушения закона и Устава при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Турочак" от 23.07.2004, суд пришел к выводу, что голосование данного участника Общества не могло повлиять на решение. Признал допущенные нарушения несущественными.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Киселев Н.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 25.07.2005.

Податель кассационной жалобы считает, что суд неправильно применил статьи 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункты 6.З., 6.4 Устава Общества, необоснованно не принял во внимание представленные в материалы дела заявления иных участников Общества (Ульчиековой О.А., Скоробогатовой Г.Н., Скоробогатова В.И., Казанцева Н.Д., Макошева Н.К., Лимоновой И.Д.) о том, что они также не извещались о времени и месте проведения внеочередного общего собрания, состоявшегося 23.07.2004, и по этой причине не принимали участия в голосовании в выборе директора Общества.

Полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно принял во внимание решение собрания участников Общества от 23.09.2005.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.07.2004 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО "Турочак", на котором присутствовало 13 участников Общества лично, интересы 70 учредителей представлялись, как указано в протоколе собрания по доверенности и 11 человек работающих.

Собранием были приняты решения по отчету о работе Общества за 2003 год, избран новый директор Общества, обсуждены вопросы, включенные в повестку дня как "разное".

Принятые собранием решения обжалованы истцом в арбитражный суд предъявлением настоящего иска.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участниковобщества, принятое с нарушением требований законодательства или Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено, что ООО "Турочак" является правопреемником ТОО "Турочак".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 23.07.2004 в Обществе 87 участников, среди которых числится и Киселев Николай Васильевич (порядковые записи по выписке N N 659-670). Киселев Н.В., являющийся истцом по настоящему делу и участником Общества, участия в собрании не принимал.

Принимая решения по делу, суд пришел к выводу, что при подготовке и проведении собрания допущены нарушения статей 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 6.3, 6.4 Устава Общества. Истец не извещался о времени проведения общего собрания и повестке дня. Суду не представлено надлежащих полномочий лиц, представлявших на собрании Согласно Постановлению Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Определяя степень существенности допущенных при принятии собранием решений нарушений, суд апелляционной инстанции посчитал отсутствующими совокупность условий, влекущих недействительность решений собрания.

Суд установил, что голосование на собрании истца не могло повлиять на решение, поскольку в уставном капитале Общества (4 048 034 руб.) доля Киселева Н.В. составляет 0,6%. Обжалуя решения, Киселев Н.В. ссылается исключительно на несогласие с кандидатурой избранного собраниемдиректора. Между тем, истец со ссылкой на доказательства не обосновал, что принятием оспариваемых решений общего собрания участников ООО "Турочак" ему были причинены какие-либо убытки.

Принимая постановление по настоящему делу, суд апелляционной инстанции правомерно учел, что на общем собрании участников Общества 23.09.2005 повторно утверждены решения, принятые на собрании 23.07.2004. Совокупность обстоятельств, при которых приняты собранием оспариваемые решения, позволили суду сделать правильный вывод об отсутствии оснований для признания решений собрания недействительными.

В удовлетворении требований истцу отказано на законных основаниях.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Алтай от 26.10.2005 по делу N А02-115/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.