Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 апреля 2006 г. N Ф04-5085/2005(20573-А75-12) При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 6 апреля 2006 г. N Ф04-5085/2005(20573-А75-12)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2007 г. N Ф04-5085/2006(29988-А75-21)

Закрытое акционерное общество "СИП-Центр" (далее - ЗАО "СИП-Центр") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Назымская нефтегазоразведочная экспедиция" (далее - ЗАО "Назымская нефтегазоразведочная экспедиция") о взыскании 3520000 руб. задолженности за поставленную продукцию по договору от 27,11.2003 N 39/11 и товарной накладной от 03.12.2003 N 78, а также 447007 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 января 2004 года по 1 марта 2005 года.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.08.2005 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.04.2005 было отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела решением суда от 08.12.2005 в иске отказано за недоказанностью требований.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В поданной на решение суда кассационной жалобе ЗАО "СИП-Центр" просит его отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом дана неправильная оценка доказательствам. При этом судом не учтено, что факт получения ответчиком продукции подтверждается договором на транспортно-экспедиторское обслуживание и актом, подписанным между истцом и экспедитором. Заявитель считает, что судом необоснованно не принят во внимание акт сверки, подписанный руководителем ЗАО "Назымская нефтегазоразведочная экспедиция", который в совокупности с накладной свидетельствует не только о получении продукции ответчиком, но и об одобрении сделки. Поскольку, полагает заявитель, судом при оценке доказательств нарушены нормы статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то решение является незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу, ЗАО "Назымская нефтегазоразведочная экспедиция", ссылаясь на несостоятельность ее доводов, просит оставить решение суда без изменения.

ЗАО "Назымская нефтегазоразведочная экспедиция" о времени и месте слушания дела уведомлено, однако в судебное заседание не явилось, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель ЗАО "СИП-Центр" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить оспариваемое решение суда, исковые требования удовлетворить.

Выслушав пояснения представителя истца, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что он подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что между ЗАО "СИП-Центр" (поставщик) и ЗАО "Назымская нефтегазоразведочная экспедиция" (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 27.11.2003 N 39/11.

Согласно названному договору и приложенной к нему спецификации N 1 поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить трубу диаметром 114x8, из стали 20А в заводской изоляции ТУ 14-162-14-96, стоимостью 3520000 руб.

Поставка продукции осуществляется по согласованию сторон железнодорожным транспортом, самовывозом, авиатранспортом, багажом. Расчеты за поставляемую продукцию производятся на основании счетов-фактур (пункты 1.1, 2.3).

Полагая, что исполнил обязательство, поставив ответчику указанную продукцию по товарной накладной N 78 от 03.12.2003, истец выставил ответчику счет-фактуру от 03.12.2003 N 00000105 на сумму 3520000 руб.

Неоплата ответчиком поставленной продукции явилась основанием для предъявления настоящего иска.

Разрешая спор, суд пришел к выводу, что упомянутая товарная накладная не является доказательством получения продукции ЗАО "Назымская нефтегазоразведочная экспедиция", так как из нее невозможно установить лицо, расписавшееся за товар.

В связи с тем, что истец не представил доверенность, суд не смог сопоставить ее с товарной накладной и определить лицо, которое от имени ответчика должно было получить продукцию.

Акт сверки взаиморасчетов за период с 03 по 31 декабря 2003 года, подписанный сторонами, суд не принял во внимание, указав, что он не подтвержден надлежащим образом оформленными первичными бухгалтерскими документами.

Вместе с тем выводы суда нельзя признать соответствующими обстоятельствам дела, поскольку они сделаны по неполно исследованным материалам дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Следовательно, конечной целью оценки доказательств является определение судом обьективной правдивости изученных сведений о фактах, а при использовании косвенных доказательств также определение наличия или отсутствия взаимосвязей фактов доказательственных с главными.

Несмотря на го, что истец заявлял в суде первой инстанции о рассмотрении вышеназванного акта сверки как доказательства одобрения сделки по передаче ответчику отгруженной ЗАО "СИП-Центр" по накладной N 78 от 03.12.2003 продукции, суд этот довод истца должным образом не проверил и не дал ему правовой оценки.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение, согласно которому при разрешении споров, связанных с применением пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная у плата процентов по основном) долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, неприменение судом статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению при разрешении спора, привело к принятию неправильного судебного акта.

Не дана судом оценка тому обстоятельству, что продукция перевозилась экспедитором по поручению истца. Из переписки истца и экспедитора, по утверждению ЗАО "СИП-Центр", следует, что грузополучателем являлся ответчик.

С учетом обстоятельств дела судом также не исследовался вопрос об отражении в бухгалтерском учете истца факта отгрузки продукции по спорной накладной, а в бухгалтерском учете ответчика - факта оприходования продукции, с приложением подтверждающих первичных бухгалтерских документов.

Поэтому выводы суда об отсутствии доказательств поставки истцом трубы ответчику нельзя признать обоснованными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

В ходе рассмотрения дела суду надлежит исследовать первичные бухгалтерские документы и бухгалтерскую отчетность как истца, так и ответчика, касающиеся отгрузки и оприходования труб в декабре 2003 года, в частности, карточки аналитического учета по счету N 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" за декабрь 2003 года и другие документы.

Кроме того, при новом рассмотрении дела в зависимости от принятого решения суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 08.12.2005 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-3506/2005 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.