Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 ноября 2006 г. N Ф04-7598/2006(28377-А27-13) Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора поставки, поскольку стоимость поставленного по договору имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ответчика, сделку нельзя отнести ни к основному виду, ни к дополнительному виду деятельности общества, что исключает возможность признания ее заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 ноября 2006 г. N Ф04-7598/2006(28377-А27-13)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2007 г. N Ф04-6554/2007(38418-А27-13)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Северо-Кузбасская энергетическая компания" обратилось с иском к ООО "Торговый дом "Атлантик" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый дом "СКЭК" о признании недействительным договора поставки N 184 (2468 ТД), заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка является крупной для общества, совершена с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения советом директоров ООО "Торговый дом "СКЭК" и является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 30.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2006, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка для общества является крупной, совершена без ее одобрения уполномоченным органом общества (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд пришел к выводу, что договор поставки N 184 (2468 ТД) не может быть отнесен к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Торговый дом "СКЭК".

С принятыми судебными актами не согласно ООО "Торговый дом "Атлантик".

В кассационной жалобе указывает на неполное выяснение судом всех обстоятельств дела.

Ссылается на имеющийся протокол разногласий к договору поставки N 184 (2468 ТД), согласно которому по указанному договору ООО "Торговый дом "СКЭК" выступало как агент ,действующий в интересах третьего лица на основании агентского договора N 82/13 от 01.02.2005.

Указывает, что сделка фактически исполнена, и расчеты между сторонами произведены в полном объеме. Истец не требует применения последствий недействительности сделки, а также не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его законных прав и интересов.

По мнению заявителя, основным видом деятельности общества является только оптовая торговля через агентов. Поэтому ООО "Торговый дом "СКЭК" действовало в рамках своего основного вида деятельности и договор необходимо считать заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

На основании изложенного просит судебные акты отменить.

ООО "Торговый дом "СКЭК" согласно с вынесенными судебными актами.

ООО "Северо-Кузбасская энергетическая компания" в отзыве на кассационную жалобу просит жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 04.03.2005 между ответчиками заключен договор N 184 (2468 ТД) о поставке продукции обществу "Торговый дом "СКЭК" согласно приложению к договору N 1.

Пунктом 2.1 стороны предусмотрели, что сумма договора указывается в спецификации по отдельной партии продукции.

Согласно спецификации N 1 от 04.03.2005 общая стоимость поставляемой продукции по договору N 184 (2468 ТД) составила 2 288 621,80 руб.

Участник ООО "Торговый дом "СКЭК" - ООО "Северо-Кузбасская энергетическая компания" считает, что ООО "Торговый дом "СКЭК" совершило крупную сделку без одобрения ее советом директоров общества, в связи с чем обратилось с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд сослался на то, что стоимость поставленного по договору имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО "Торговый дом "СКЭК". Сделку нельзя отнести ни к основному виду, ни к дополнительному виду деятельности общества, что исключает возможность признания ее заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Торговыйдом "СКЭК".

Вместе с этим кассационная инстанция считает, что судом не были всесторонне исследованы все обстоятельства дела (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К кассационной жалобе ответчик приложил копию протокола разногласий от 09.03.2005 к договору поставки N 184 от 04.03.2005, согласно которому стороны дополнили "предмет договора" пунктом 1.2. Из содержания данного условия договора следует, что ООО "Торговый дом "СКЭК" действует в рамках агентского договора N 82/13 от 01.02.2005, заключенного между ООО "Торговый дом "СКЭК" и ОАО "Электромашина-М". В соответствии с условиями агентского договора ООО "Торговый дом "СКЭК" является агентом ОАО "Электромашина-М".

Указанный документ предметом исследования суда не являлся. В случае заключения оспариваемого договора в рамках агентского договора (статья 1005 Гражданского кодекса), имущество по договору поставки должно приобретаться за счет принципала (ОАО "Электромашина-М").

Выяснение данного вопроса имеет существенное значение для квалификации оспариваемой сделки как крупной, совершенной в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, в случае заключения договора поставки в рамках агентского договора, заслуживает внимание довод заявителя жалобы о том, что со стороны ООО "Торговый дом "СКЭК" договор поставки мог быть заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса правом на обращение в арбитражный суд обладают заинтересованные лица, которые считают свои права и интересы нарушенными.

Суд не выяснял, какие права и законные интересы истца были нарушены в результате заключения данной сделки.

Неполное выяснение судом обстоятельств по делу является основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 30.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 31.07.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6499/06-1 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.