Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2007 г. N Ф04-6554/2007(38418-А27-13) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора поставки, суд исходил из того, что оспариваемый договор, в котором ответчик выступал в качестве агента, совершен обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности, а представленные истцом документы безусловно не подтверждают факт приобретения обществом товара для себя, а не для последующей передачи принципалу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 сентября 2007 г. N Ф04-6554/2007(38418-А27-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Кузбасская энергетическая компания" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый дом "Атлантик" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый дом "СКЭК" о признании недействительным договора поставки N 184 (2468 ТД), заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка является крупной для общества "Торговый дом "СКЭК", совершена с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения советом директоров ООО "Торговый дом "СКЭК" и является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 30.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2006, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка для общества является крупной, совершена без ее одобрения уполномоченным органом общества (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд пришел к выводу, что договор поставки N 184 (2468 ТД) не может быть отнесен к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Торговый дом "СКЭК".

Постановлением кассационной инстанции от 21.11.2006 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 13.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2007, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что спорный договор заключен с протоколом разногласий, согласованным сторонами, из которого следует, что заключая договор, ООО "Торговый дом "СКЭК" выступало как агент, действующий в интересах третьего лица - ОАО "Электромашина-М". Суд пришел к выводу, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, поскольку заключен обществом в рамках его обычной хозяйственной деятельности.

Кроме этого, суд сослался на недоказанность истцом нарушения его прав и законных интересов заключенной сделкой.

ООО "Северо-Кузбасская энергетическая компания" не согласно с вынесенными судебными актами, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Полагает, что материалами дела подтвержден факт заключения договора поставки, в котором ООО "Торговый дом "СКЭК" выступало в качестве самостоятельного покупателя, а не как агента. Кроме этого, имеющиеся в деле документы подтверждают, что фактически продукция ООО "Торговый дом "СКЭК" приобреталась от своего имени и для своих нужд.

Несостоятельным находит вывод суда о том, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца. Указывает, что в результате заключения и исполнения сделки общество было лишено значительной суммы денежных средств, что привело к ухудшению материального положения истца, причинило ущерб обществу и его участникам. Кроме того, в результате дальнейшего исполнения данной сделки, истцу могут быть причинены значительные убытки.

На основании изложенного заявитель жалобы просит отменить решение и постановление.

ООО "Торговый дом "СКЭК" согласно с доводами, изложенными в жалобе.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 04.03.2005 между ответчиками заключен договор N 184(2468 ТД) о поставке продукции обществу "Торговый дом "СКЭК" согласно приложению к договору N 1.

Пунктом 2.1 стороны предусмотрели, что сумма договора указывается в спецификации по отдельной партии продукции.

Согласно спецификации N 1 от 04.03.2005 общая стоимость поставляемой продукции по договору N 184 (2468 ТД) составила 2288621,80 руб.

Участник ООО "Торговый дом "СКЭК" - ООО "Северо-Кузбасская энергетическая компания" считает, что ООО "Торговый дом "СКЭК" совершило крупную сделку без одобрения ее советом директоров общества (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем обратилось с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что договор поставки от 04.03.2005 заключен с согласованным сторонами протоколом разногласий от 09.03.2005, согласно которому стороны дополнили "предмет договора" пунктом 1.2. Из содержания данного условия договора следует, что ООО "Торговый дом "СКЭК" действует в рамках агентского договора N 82/13 от 01.02.2005 заключенного между ООО "Торговый дом "СКЭК" и ОАО "Электромашина-М". В соответствии с условиями агентского договора ООО "Торговый дом "СКЭК" является агентом ОАО "Электромашина-М".

В силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является крупной для общества сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Дав оценку всем обстоятельствам дела, суд исходил из того, что оспариваемый договор, в котором общество выступало в качестве агента, совершен ООО "Торговый дом "СКЭК" в рамках обычной хозяйственной деятельности. У кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда.

Довод заявителя жалобы о том, что имеющиеся в деле документы не подтверждают наличие агентских правоотношений не может быть принят во внимание.

Суд исследовал данный довод и обоснованно указал, что представленные истцом документы безусловно не подтверждают факт приобретения обществом товара для себя, а не для последующей передачи принципалу.

Кроме того, истцом оспаривается заключенный сторонами определенный договор от 04.03.2005, из которого следует, что ООО "Торговый дом "СКЭК" выступает в качестве агента.

Принимая во внимание статьи 12, 166 Гражданского кодекса и статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы.

Отказывая в иске, суд обоснованно исходил из того, что участником общества не был доказан факт нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов.

Истец не указал, какие при избранном способе защиты (признание сделки недействительной) будут восстановлены его права.

ООО "Северо-Кузбасская энергетическая компания" ссылается на материальную заинтересованность, которая, по его мнению, выражается в том, что в результате оплаты полученной продукции общество было лишено значительной суммы денежных средств. Однако суд правомерно указал, что общество взамен денежных средств получило продукцию.

Довод заявителя жалобы о том, что обществу в дальнейшем могут быть причинены значительные убытки не обоснован и ни чем не подтвержден.

При таких условиях кассационная инстанция считает, что судом были выяснены все обстоятельства дела, правильно применены нормы права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 13.03.2006 и постановление апелляционной инстанции от 06.06.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6499/06-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.