Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 мая 2006 г. N Ф04-3183/2006(23064-А75-11)
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Промжилстрой" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к муниципальному учреждению "Управление капитального строительства" (далее - МУ "УКС") о признании недействительным соглашения от 31.05.2004 N 1 о переводе долга, заключенного между ООО "Промжилстрой", МУ "УКС" и ООО "ЛЭП.
Истец также заявил требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть истцу все полученное по сделке, а именно: денежную сумму 1 123 246,4 руб. (уменьшение размера дебиторской задолженности ответчика перед истцом в указанной сумме).
Исковые требования мотивированы подписанием договора неуполномоченным лицом, совершением сделки с нарушением закона.
В качестве третьего лица, не заявляющего требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ООО "ЛЭП".
Решением суда первой инстанции от 01.11.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.01.2006, требования истца удовлетворены, суд признал оспариваемый договор недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал каждую из сторон возвратить все полученное по сделке.
В кассационной жалобе МУ "УКС" просит отменить указанные судебные акты, указывая, что при их принятии суд не учел, что сделка в последующем Обществом была одобрена. Кроме того, применяя последствия недействительности сделки, и, обязывая стороны возвратить все полученное по сделке, суд не учитывает выводов, сделанных им же в судебных актах о том, что истец не передавал ответчику денежные средства. Заявитель полагает, что исполнение по сделке подтверждается тем, что при составлении реестра кредиторов ООО "ЛЭП" в реестр не включено, что, по его мнению, свидетельствует об исполнении сделки путем списания суммы задолженности в документах бухгалтерского учета.
Представители ООО "Промжилстрой" в судебном заседании оспорили доводы кассационной жалобы, предъявили письменное ходатайство ООО "ЮграНефть" о замене истца в процессе, в подтверждение правопреемства представили договор уступки прав от 18.04.2006 N 18/04, заключенный между ООО "Промжилстрой" и ООО "ЮграНефть".
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и выступлениях присутствующих в заседании представителей, кассационная инстанция считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части применения судом последствий недействительности сделки в связи со следующими обстоятельствами.
Как видно по материалам дела и установлено судом при рассмотрении спора по существу, 31.05.2004 между ООО "Промжилстрой" (должник - 1) и МУ "УКС" (должник - 2) с согласия ООО "ЛЭП" (кредитор) было заключено соглашение 0 переводе долга N 1, по условиям которого ООО "Промжилстрой" долг в размере 1 123 246,4 руб. был переведен на МУ "УКС", и должник - 2 (ответчик) уменьшил свою дебиторскую задолженность перед должником - 1 (истцом) на эту сумму на основании выданного арбитражным судом исполнительного листа серии АБ N 0047541-2167 от 26.01.2005. Во исполнение условий соглашения, должник - 2 погасил задолженность перед кредитором ООО "ЛЭП" в сумме 1 123 246,4 руб., перечислив денежные средства платежным поручением от 31.05.2004 N 51.
От имени ООО "Промжилстрой" соглашение о переводе долга было подписано В.Г. Звягинцевым, полномочия которого как руководителя Общества к моменту заключения соглашения, были прекращены в установленном законом порядке (решение собрания от 20.02.2004).
Поэтому, руководствуясь статьей 160, частью 1 статьи 183, пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к обоснованному выводу о недействительности договора, подписанного лицом, не имеющим полномочий на его подписание. Суд также установил, что оспоривший сделку арбитражный управляющий узнал о совершении оспариваемой сделки 07.05.2005.
Правильным и обоснованным является вывод суда о направленности заключенного соглашения на предпочтительное удовлетворение требований кредитора, включенного в реестр в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в отношении ООО "Промжилстрой" определением суда от 02.09.2004 была введена процедура банкротства - наблюдение.
Суд правомерно отклонил доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка была в последующем одобрена Обществом. Доказательств об этом ответчик в материалы дела не представил.
В этой части выводы суда являются законными и обоснованными.
Обязав в качестве применения последствий недействительности сделки каждую из сторон - ООО "Промжилстрой", МУ "УКС" и ООО "ЛЭП" возвратить все полученное по сделке, суд не указал какие конкретно действия и кем из участников сделки должны
