Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 мая 2006 г. N Ф04-3183/2006(23064-А75-11) Суд пришел к обоснованному выводу о недействительности договора, подписанного лицом, не имеющим полномочий на его подписание (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 мая 2006 г. N Ф04-3183/2006(23064-А75-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 апреля 2007 г. N Ф04-3183/2006(32679-А75-39)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Промжилстрой" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к муниципальному учреждению "Управление капитального строительства" (далее - МУ "УКС") о признании недействительным соглашения от 31.05.2004 N 1 о переводе долга, заключенного между ООО "Промжилстрой", МУ "УКС" и ООО "ЛЭП.

Истец также заявил требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть истцу все полученное по сделке, а именно: денежную сумму 1 123 246,4 руб. (уменьшение размера дебиторской задолженности ответчика перед истцом в указанной сумме).

Исковые требования мотивированы подписанием договора неуполномоченным лицом, совершением сделки с нарушением закона.

В качестве третьего лица, не заявляющего требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ООО "ЛЭП".

Решением суда первой инстанции от 01.11.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.01.2006, требования истца удовлетворены, суд признал оспариваемый договор недействительным. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал каждую из сторон возвратить все полученное по сделке.

В кассационной жалобе МУ "УКС" просит отменить указанные судебные акты, указывая, что при их принятии суд не учел, что сделка в последующем Обществом была одобрена. Кроме того, применяя последствия недействительности сделки, и, обязывая стороны возвратить все полученное по сделке, суд не учитывает выводов, сделанных им же в судебных актах о том, что истец не передавал ответчику денежные средства. Заявитель полагает, что исполнение по сделке подтверждается тем, что при составлении реестра кредиторов ООО "ЛЭП" в реестр не включено, что, по его мнению, свидетельствует об исполнении сделки путем списания суммы задолженности в документах бухгалтерского учета.

Представители ООО "Промжилстрой" в судебном заседании оспорили доводы кассационной жалобы, предъявили письменное ходатайство ООО "ЮграНефть" о замене истца в процессе, в подтверждение правопреемства представили договор уступки прав от 18.04.2006 N 18/04, заключенный между ООО "Промжилстрой" и ООО "ЮграНефть".

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и выступлениях присутствующих в заседании представителей, кассационная инстанция считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части применения судом последствий недействительности сделки в связи со следующими обстоятельствами.

Как видно по материалам дела и установлено судом при рассмотрении спора по существу, 31.05.2004 между ООО "Промжилстрой" (должник - 1) и МУ "УКС" (должник - 2) с согласия ООО "ЛЭП" (кредитор) было заключено соглашение 0 переводе долга N 1, по условиям которого ООО "Промжилстрой" долг в размере 1 123 246,4 руб. был переведен на МУ "УКС", и должник - 2 (ответчик) уменьшил свою дебиторскую задолженность перед должником - 1 (истцом) на эту сумму на основании выданного арбитражным судом исполнительного листа серии АБ N 0047541-2167 от 26.01.2005. Во исполнение условий соглашения, должник - 2 погасил задолженность перед кредитором ООО "ЛЭП" в сумме 1 123 246,4 руб., перечислив денежные средства платежным поручением от 31.05.2004 N 51.

От имени ООО "Промжилстрой" соглашение о переводе долга было подписано В.Г. Звягинцевым, полномочия которого как руководителя Общества к моменту заключения соглашения, были прекращены в установленном законом порядке (решение собрания от 20.02.2004).

Поэтому, руководствуясь статьей 160, частью 1 статьи 183, пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд пришел к обоснованному выводу о недействительности договора, подписанного лицом, не имеющим полномочий на его подписание. Суд также установил, что оспоривший сделку арбитражный управляющий узнал о совершении оспариваемой сделки 07.05.2005.

Правильным и обоснованным является вывод суда о направленности заключенного соглашения на предпочтительное удовлетворение требований кредитора, включенного в реестр в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в отношении ООО "Промжилстрой" определением суда от 02.09.2004 была введена процедура банкротства - наблюдение.

Суд правомерно отклонил доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка была в последующем одобрена Обществом. Доказательств об этом ответчик в материалы дела не представил.

В этой части выводы суда являются законными и обоснованными.

Обязав в качестве применения последствий недействительности сделки каждую из сторон - ООО "Промжилстрой", МУ "УКС" и ООО "ЛЭП" возвратить все полученное по сделке, суд не указал какие конкретно действия и кем из участников сделки должны быть совершены по восстановлению первоначального положения.

В этой части не проверен довод ответчика о том, что истец денежных средств в счет заключенного соглашения ответчику не передавал.

А потому, в части применения последствий недействительности сделки судебные акты, как не соответствующие требованиям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. Суду надлежит дать правильную правовую оценку требованиям истца и доводам ответчика в этой части.

Рассмотрев заявленное ООО "ЮграНефть" в заседании суда кассационной инстанции ходатайство о замене истца в процессе на основании заключенного между ООО "Промжилстрой" и ООО "ЮграНефть" договора уступки прав от 18.04.2006 N 18/04, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в договоре отсутствует ссылка на обязательство, права по которому переданы, что не согласуется с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Приложенный к договору уступки прав акт приема - передачи не является составной и неотъемлемой частью договора уступки прав.

В связи с рассмотрением настоящей кассационной жалобы кассационное производство считается оконченным и введенная определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.05.2006 мера по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 25.10.2005 и постановления апелляционной инстанции от 30.01.2006 по делу N А75-6594/2005 отменяется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 25.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 30.01.2006 по делу N А75-6594/2005 в части применения последствий недействительности сделки отменить. В этой части дело направить на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставить без изменении, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ходатайство о замене стороны в процессе, заявленное ООО "Югра-Нефть", отклонить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.