Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2006 г. N Ф04-4916/2006(24978-А45-36) Суд удовлетворил заявленные требования о признании недействительной сделки уступки права требования, исходя из того, что на момент заключения сделки уступки, Общество не располагало этим правом, значит, сделка противоречит закону и является ничтожной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 сентября 2006 г. N Ф04-4916/2006(24978-А45-36)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2006 г. N Ф04-1597/2006(25581-А45-9)

Общество с ограниченной ответственностью "Юрита" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Новосибирский завод имени Коминтерна", обществу с ограниченной ответственностью "Берседа" о признании недействительным сделки уступки права требования.

Исковые требования мотивированы заключением сделки уступки права требования без согласия собственника имущества, несоответствием требованиям закона, обоснованы ссылками на статьи 168, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 27.01.2006 Арбитражного суда Новосибирской области требования удовлетворены, договор уступки права требования от 10.11.03 признан недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2006 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Юрита" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда.

Полагает, что в процессе приватизации ФГУП "Новосибирский завод имени Коминтерна" в соответствии с передаточным актом не было включено проданное имущество, дебиторская задолженность по договору купли-продажи от 21.08.02 N 20/2002, все не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, в соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 21.12.01 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", остается у собственника, в связи с чем считает, что в нарушение требований статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "Новосибирский завод имени Коминтерна" передало по сделке право, которым оно не обладало. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Новосибирский завод имени Коминтерна" просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считает его законным, заявил о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В отзыве ООО "Берседа" также просит оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считает, что иск не может быть удовлетворен по основаниям статьи 295 ГК РФ, согласно статье 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации является универсальным. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Третье лицо в отзыве просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, считает, что реорганизация ФГУП В ОАО было произведено в процессе приватизации, решение суда о правопреемстве по делу N А45-7139/04-КГ7/299 не может иметь преюдициального значения по рассматриваемому, поскольку предмет иска, стороны в споре были другие, полагает, что Российская Федерация, как собственник федерального имущества к которому относился корпус N 15 ДК имени Ломоносова, мог распорядиться своим правом требования от ООО "Юрита" исполнения обязательств по договору купли-продажи от 21.08.02 N 20/2002.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 27.01.2006 и постановления апелляционной инстанции от 20.04.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15808/05-21/290, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 августа 2002 года истец (покупатель) и ФГУП "Новосибирский завод имени Коминтерна" (продавец), с согласия собственника имущества, заключили договор купли-продажи N 20/2002 здания (корпус N 15 ДК имени Ломоносова), расположенного в городе Новосибирске, по улице Планетная, 32.

Стоимость здания составила 2 850 000 рублей. Действительность сделки была проверена судами первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А45-7139/04-КГ7/299, оснований для признания договора купли-продажи не установлено.

Согласно пункту 2 распоряжения Департамента имущества и земельных отношений администрации Новосибирской области от 20.08.02 N 1097-р, предусматривающего согласие на отчуждение здания, доходы от продажи перечисляются ФГУП "НзиК" в федеральный бюджет.

Распоряжением федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 29.11.05 N 1823-р "О внесении изменений в порядок распределения средств от реализации федерального имущества" установлено, что средства от реализации ДК имени Ломоносова подлежат перечислению в бюджет в полном объеме.

10.11.03 ОАО "Новосибирский завод имени Коминтерна" (Цедент-далее ОАО "НзиК") и ООО "Берседа" (Цессионарий) заключили договор уступки права требования, согласно которому Цедент передал Цессионарию право требования к ООО "Юрита" взыскания 2 850 000 рублей, за уступленное право требования 12.11.03 по акту N 1, ООО "Берседа" передало ОАО "НзиК" вексель номинальной стоимостью 2 850 000 рублей.

Истец, предъявив настоящий иск, обосновал его тем, что уступка права требования произведена в нарушение статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия собственника проданного имущества, поэтому согласно статье 168 Кодекса является недействительной (ничтожной).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, указал, что здание корпуса N 15 ДК имени Ломоносова по условиям приватизации не вошло в уставный капитал ОАО "НзиК", дебиторская задолженность также не была включена в уставный капитал, поэтому доводы ответчика, что он является правопреемником ФГУП "НзиК" по всем обязательствам, в том числе в отношении задолженности по договору купли-продажи от 21.08.02, являются несостоятельными.

Апелляционная инстанция признала выводы суда первой инстанции сделанными по неполно исследованным обстоятельствам, не соответствующими материалам дела и имеющимся доказательствам. Как было указано выше, суд на основании материалов дела и состоявшихся судебных решений по другому делу сделал вывод о действительности сделки купли-продажи. В последующем, на основании распоряжения Департамента имущества и земельных отношений администрации Новосибирской области от 12.09.02 N 1229-р ФГУП "Новосибирский завод имени Коминтерна" было реорганизовано в силу произошедшей приватизации предприятия в ОАО "Новосибирский завод имени Коминтерна".

Состоявшаяся до приватизации продажа имущества объясняет причины не включения его в план приватизации.

В результате универсального правопреемства все права кредитора по имевшимся перед ним у третьих лиц обязательствам переходят к вновь созданному лицу на основании закона (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-7139/04-КГ7/299 ОАО "НзиК" признан правопреемником ФГУП "НзиК".

Суд указал также на несостоятельность правового основания о признания сделки уступки права недействительной ссылками на статью 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей вещно-правовые отношения, тогда как иск заявлен о признании недействительной сделки уступки права требования, которая регулирует обязательственные отношения, сделка уступки по настоящему делу не может быть признана недействительной по заявленному правовому основанию.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционной инстанцией сделан вывод о правопреемстве вновь созданного акционерного общества в отношении корпуса N 15 ДК имени Ломоносова, не соответствующий фактическим обстоятельствам дела, материалы приватизации, имеющиеся в деле, свидетельствуют об обратном, корпус N 15 ДК имени Ломоносова в связи с продажей не вошел в перечень приватизируемого имущества, как и не включена дебиторская задолженность по договору купли-продажи от 21.08.02 N 20/2002, в этом случае все не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, в соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 21.12.01 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", остается у собственника.

Изложенное выше позволяет сделать вывод, что суд апелляционной инстанции неправомерно сослался на универсальность правопреемства, предусмотренного статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда является ошибочным, повлекшим принятие судебного акта не соответствующего фактическим обстоятельствам дела, что согласно статье 288 АПК РФ является основанием к отмене постановления от 20.04.2006.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Материалами дела подтвержден факт приватизации ФГУП "НзиК" и переход на основании Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" обязательства по оплате здания корпуса N 15, которое на момент продажи его входило в состав федерального имущества, к Российской Федерации в лице его территориальных органов по управлению государственным имуществом.

Поскольку на момент заключения сделки уступки ОАО "НзиК" не располагало этим правом сделка противоречит требованиям статьи 382 ГК РФ и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной), выводы суда первой инстанции о недействительности сделки являются правомерными, в связи с чем решение суда от 27.01.2006 надлежит оставить в силе.

Государственная пошлина за кассационное рассмотрение жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчиков.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 20.04.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15808/05-21/290 отменить, оставить в силе решение указанного суда от 27.01.2006.

Взыскать с открытого акционерного общества "Новосибирский завод имени Коминтерна" и с общества с ограниченной ответственностью "Берседа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юрита" по 500 рублей с каждого - расходы заявителя по оплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение жалобы.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.