Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2006 г. N Ф04-8241/2006(29174-А27-11)
(извлечение)
А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Разрез Черемшанский" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Объединенная профессиональная компания" о признании недействительным по признаку ничтожности договора лизинга от 04.07.2005 N 2005/07-РЧ, заключенного между ответчиками.
Исковое требование основано на статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что подписавший от имени ООО "Разрез Черемшанский" договор лизинга в качестве его руководителя П. не обладал полномочиями на совершение сделки, поскольку решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А 27-23885/2005-3 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об избрании его генеральным директором.
Решением суда первой инстанции от 15.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.08.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.
Принимая судебные акты, суд исходил из того, что на момент подписания спорного договора лизинга П. обладал полномочиями генерального директора общества, решение арбитражного суда от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3 о признании недействительным решения общего собрания участников от 03.09.2004 принято после заключения оспариваемого договора.
Кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и интересов.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, А. обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Западно- Сибирского округа, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением судом норм материального права. В обоснование доводов заявитель ссылается также на немотивированность судебных актов.
По мнению заявителя кассационной жалобы, генеральный директор ООО "Разрез Черемшанский", заключая оспариваемый договор, действовал без полномочий, что вытекает из решения Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3. При оценке законности договора суд неправильно применил нормы Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14.
Заявитель указывает, что в материалы дела были представлены доказательства, свидетельствующие о причинении убытков ООО "Разрез Черемшанский" в результате совершения оспариваемого договора в виде лишения общества денежных средств на крупную сумму. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у истца интереса в признании недействительным оспариваемого договора.
В судебном заседании представители ООО "Разрез Черемшанский" и ЗАО "Объединенная профессиональная компания" просили суд в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Объединенная профессиональная компания" и ООО "Разрез Черемшанский" заключен договор лизинга от 04.07.2005 N 2005/07-РЧ.
От имени ООО "Разрез Черемшанский" договор подписан генеральным директором общества П.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3 решение общего собрания участников ООО "Разрез Черемшанский" от 03.09.2004, в соответствии с которым генеральным директором юридического лица избран П., признано недействительным.
Обращаясь с иском о признании договора лизинга от 04.07.2005 N 2005/04-РЧ недействительным, истец ссылался на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, сделкой причинен ущерб обществу, поскольку ЗАО "Объединенная профессиональная компания" предъявлен в третейский суд иск о взыскании лизинговых платежей. По этим основаниям просил признать договор недействительным по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной с нарушением закона.
Как следует из договора лизинга от 04.07.2005 N 2005/07-РЧ, ЗАО "Объединенная профессиональная компания" (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность автомобиль Hyndai YL-770-7 и предоставить это имущество ООО "Разрез Черемшанский" (лизингополучатель) за плату во временное пользование для предпринимательских целей.
Факт исполнения обязательства лизингодателем и передачи автомобиля подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи транспортного средства от 01/09/2005.
Давая правовую оценку доводам истца и представленным в материалы дела доказательствам, суд исходил из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица.
Полномочия действовать от имени юридического лица возникают у генерального директора, как единоличного исполнительного органа, с момента его избрания, если решением общего собрания участников или уставом не предусмотрено иное.
Пунктом 7.9.2. Устава ООО "Разрез Черемшанский" предусмотрено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Суд первой и апелляционной инстанций установил, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Разрез Черемшанский" от 03.09.2004 вынесено после заключения спорного договора. На момент заключения договора лизинга П. являлся генеральным директором общества.
Подписывая договор лизинга, ЗАО "Объединенная профессиональная компания" не могло предположить того, что в последующем возникнут перечисленные обстоятельства, и действовало д
