Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2006 г. N Ф04-8240/2006(29199-А27-11) Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным по признаку ничтожности договора лизинга, поскольку, подписывая договор лизинга, ответчик не мог предположить того, что в последующем сменится генеральный директор, и действовал добросовестно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 декабря 2006 г. N Ф04-8240/2006(29199-А27-11)
(извлечение)

А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Разрез Черемшанский" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Объединенная профессиональная компания" о признании недействительным по признаку ничтожности договора лизинга от 04.07.2005 N 2005/04-РЧ, заключенного между ответчиками.

Исковое требование основано на статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что подписавший от имени ООО "Разрез Черемшанский" договор лизинга в качестве его руководителя П. не обладал полномочиями на совершение сделки, поскольку решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А 27-23885/2005-3 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об избрании его генеральным директором.

Решением суда первой инстанции от 15.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.08.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая судебные акты, суд исходил из того, что на момент подписания спорного договора лизинга П. обладал полномочиямигенерального директора общества, решение арбитражного суда от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3 о признании недействительным решения общего собрания участников от 03.09.2004 принято после заключения оспариваемого договора.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и интересов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, А.

обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Западно- Сибирского округа, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением судом норм материального права. В обоснование доводов заявитель ссылается также на немотивированность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, генеральный директор ООО "Разрез Черемшанский", заключая оспариваемый договор, действовал без полномочий, что вытекает из решения Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3. При оценке законности договора суд неправильно применил нормы Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14.

Заявитель указывает, что в материалы дела были представлены доказательства, свидетельствующие о причинении убытков ООО "Разрез Черемшанский" в результате совершения оспариваемого договора в виде лишения общества денежных средств на крупную сумму. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у истца интереса в признании недействительным оспариваемого договора.

В судебном заседании представители ООО "Разрез Черемшанский" и ЗАО "Объединенная профессиональная компания" просили суд в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Объединенная профессиональная компания" и ООО "Разрез Черемшанский" заключен договор лизинга от 04.07.2005 N 2005/04-РЧ.

От имени ООО "Разрез Черемшанский" договор подписан генеральным директоромобщества П.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3 решение общего собрания участников ООО "Разрез Черемшанский" от 03.09.2004, в соответствии с которым генеральным директором юридического лица избран П., признано недействительным.

Обращаясь с иском о признании договора лизинга от 04.07.2005 N 2005/04-РЧ недействительным, истец ссылался на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, сделкой причинен ущерб обществу, поскольку ЗАО "Объединенная профессиональная компания" предъявлен в третейский суд иск о взыскании лизинговых платежей. По этим основаниям просил признать договор недействительным по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной с нарушением закона.

Как следует из договора лизинга от 04.07.2005 N 2005/04-РЧ, ЗАО "Объединенная профессиональная компания" (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность автомобиль MERCEDES Benz Е-350 4 и предоставить это имущество ООО "Разрез Черемшанский" (лизингополучатель) за плату во временное пользование для предпринимательских целей.

Факт исполнения обязательства лизингодателем и передачи автомобиля подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи транспортного средства от 12.07.2005.

Давая правовую оценку доводам истца и представленным в материалы дела доказательствам, суд исходил из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица.

Полномочия действовать от имени юридического лица возникают у генерального директора, как единоличного исполнительного органа, с момента его избрания, если решением общего собрания участников или уставом не предусмотрено иное.

Пунктом 7.9.2. Устава ООО "Разрез Черемшанский" предусмотрено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Суд первой и апелляционной инстанций установил, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.01.2006 по делу N А27-23885/2005-3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Разрез Черемшанский" от 03.09.2004 вынесено после заключения спорного договора. На момент заключения договора лизинга П. являлся генеральным директором общества.

Подписывая договор лизинга, ЗАО "Объединенная профессиональная компания" не могло предположить того, что в последующем возникнут перечисленные обстоятельства, и действовало добросовестно. На момент подписания договора отсутствовало зарегистрированное изменение учредительных документов общества в отношении кандидатуры руководителя.

По правилам части 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, подлежат государственной регистрации и для третьих лиц приобретают силу с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

Закон не предусматривает условия о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания.

Согласно статье 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признание недействительным решения общего собрания участников общества влечет ответственность единоличного исполнительного органа в виде компенсации причиненных обществу убытков.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении Полякова А.Н. при заключении оспариваемого договора причинить обществу ущерб.

Принимая судебные акты по делу, суд исходил из положений части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.96, согласно которым право оспаривания сделки предоставлено заинтересованному лицу. Однако истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов оспариваемым договором. Факт обращения ЗАО "Объединенная профессиональная компания" с иском в суд о взыскании лизинговых платежей с ООО "Разрез Черемшанский" правомерно расценен судом как обстоятельство не свидетельствующее о возникновении у общества убытков.

Кассационная инстанция соглашается с выводами суда по настоящему делу и признает их правомерными, соответствующими установленным обстоятельствам.

Основания для переоценки выводов суда и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение суда первой инстанции от 15.06.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.08.2006 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-7784/2006-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.