Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 24 июля 2024 г. по делу N 8Г-20330/2024[88-22769/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Акчуриной Г.Ж, судей Ерохиной И.В, Фирсовой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании незаключенным договора займа

по кассационной жалобе ФИО1

на решение Октябрьского районного суда г. Липецка от 23 октября 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 19 февраля 2024 года.

Заслушав доклад судьи Ерохиной И.В, выслушав объяснения представителя ФИО1 ФИО9, подержавшей доводы кассационной жалобы, объяснения представителя ФИО2 ФИО6, возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, в котором просил взыскать сумму долга в размере 9 000 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 1 января 2023 года по 22 мая 2023 года в размере 262 602 руб. 74 коп. и с 23 мая 2023 года по день фактической уплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 513 руб.

Во встречном иске ФИО2 просил признать договор займа от 14 сентября 2022 года незаключенным в связи с безденежностью расписки.

Решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 23 октября 2023 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским Липецкого областного суда от 19 февраля 2024 года, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, встречный иск ФИО2 удовлетворен, признан незаключенным договор займа от 14 сентября 2022 года.

В кассационной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене постановленных по делу судебных актов. Полагает, что суд неправильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, в полном объеме не исследовал фактические обстоятельства дела, не дал им должной оценки, неправильно применил нормы материального права. По мнению кассатора, суды пришли к неверному выводу об отсутствии оснований для применения правил о новации, не дали оценки обстоятельствам самостоятельного оформления ФИО2 долгового документа.

В письменных возражениях ФИО2 и третье лицо ООО "Фэст-рэйд" просят оставить без удовлетворения кассационную жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит ее подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены при рассмотрении дела.

Судом установлено, что ФИО1 в подтверждение заключения договора займа была представлена расписка от 14 сентября 2022 года, согласно которой ФИО2 взял в долг у ФИО1 денежную сумму в размере 9 000 000 руб. и обязался вернуть ее не позднее 31 декабря 2022 года.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 изменил основание иска обстоятельствами того, что долговая расписка была составлена ФИО2 в целях урегулирования финансовых взаимоотношений сторон, связанных с ведением совместной экономической деятельности с использованием ООО "Фэст-Рэйд".

Единственным учредителем ООО "Фэст-Рэйд" и его генеральным директором являлся ФИО7

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 сентября 2022 года ФИО7 продал ФИО2 принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Фэст-Рэйд" в размере 100%.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, включая переписку сторон, признал недоказанным из чего образовалась указанная в расписке сумма в размере 9 000 000 руб. и какие прежние отношения были закреплены в спорной расписке, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для применения новации в заявленном споре, и руководствуясь статьями 10, 413, 414, 807, 808, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", не усмотрел оснований для взыскания с ответчика ФИО2 денежных средств в рамках заявленных исковых требований по договору займа от 14 сентября 2022 года.

При названных обстоятельствах суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска ФИО1 и удовлетворил встречный иск ФИО2

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции об отсутствии первоначального обязательства и оснований для применения положений о новации к представленной в подтверждение заключения договора займа долговой расписке согласился, указывая, что соглашение о замене несуществующего обязательства не может быть заключено.

С выводами судов судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции согласиться не может ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности от заимодавца им не получены или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1).

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств (пункт 2).

Статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

В силу пункта 1 статьи 414 названного кодекса обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Из приведенных положений закона и акта толкования следует, что если стороны заменили договором займа существовавшее между ними обязательство, то это обстоятельство само по себе не может служить основанием для признания такого договора займа безденежным.

Кроме того, на основании пунктов 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями этого кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45).

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, следует, что буквальное толкование не является единственным и исключительным способом толкования договора.

В частности, при толковании договора судом должна быть установлена действительная общая воля сторон с учетом их взаимоотношений, включая их переписку и практику установившуюся во взаимных отношениях.

Этому же корреспондируют и положения части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

По настоящему делу судами эти положения в полной мере учтены не были, что привело к неправильному разрешению спора.

Суды сочли основаниями к отказу иска ФИО1 и к удовлетворению встречного иска ФИО2 отсутствие первоначального обязательства и возможности в связи с этим применить положения о новации к представленной в подтверждение заключения договора займа долговой расписке.

Вместе с тем по настоящему делу ФИО1 обосновывал истребуемую сумму наличием договоренности между сторонами спора о ее перечислении, которую фактически подтвердил в письменных возражениях ФИО2

Так ФИО2 указывал в поданных на иск письменных возражениях на совместное решение с ФИО1 о выкупе только ФИО2 доли ООО "Фэст-рэйд", при этом ФИО1 получит в счет своих услуг по развитию общества и отказа от права выкупа долей данного общества денежную выплату, а вследствие непонимания правильности оформления договоренности была составлена долговая расписка от 14 сентября 2022 года в день проведения сделки по договору купли-продажи долей общества (том 1 л.д. 28, 30-35).

Кроме того, согласно представленной переписке между сторонами спора перед составлением долговой расписки от 14 сентября 2022 года оговаривалась сумма, которая должна в ней быть указана.

К тому же формулировку соответствующего условия долгового обязательства собственноручно оформлял сам ФИО2, взявший на себя обязательство выплатить 9 000 000 руб.

Данные обстоятельства оставлены без правовой оценки судов при установлении действительной общей воли сторон, в том числе с учетом того, что толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая предложила формулировку соответствующего условия в долговой расписке, а также принципа надлежащего исполнения обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Вынесенные по делу судебные акты не отвечают критериям законности и обоснованности, предусмотренным положениями статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Допущенные судами нарушения норм права подлежат исправлению путем отмены апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 19 февраля 2024 года с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить дело в зависимости от установленных обстоятельств и в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 19 февраля 2024 года отменить, дело направить на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Липецкого областного суда.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции И.В. Ерохина