Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 31 июля 2024 г. по делу N 8Г-20774/2024[88-23252/2024]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Акчуриной Г.Ж, судей Ерохиной И.В, Смородиновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга

по кассационной жалобе ФИО2

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 11 апреля 2024 года.

Заслушав доклад судьи Ерохиной И.В, выслушав объяснения ФИО2, поддержавшего доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 и ФИО3, в котором просил привлечь ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Промтекс" и взыскать в его пользу долг по договору подряда в размере 300 000 руб, неустойку в размере 150 000 руб, а всего 450 000 руб.

Решением Рузаевского районного суда Республики Мордовия от 20 декабря 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 11 апреля 2024 года решение Рузаевского районного суда Республики Мордовия от 20 декабря 2023 года отменено, по делу принято новое решение которым, исковые требования удовлетворены частично. Постановлено привлечь ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Промтекс" перед ФИО1 в размере 337 629 руб. 50 коп, взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность ООО "Промтекс" в размере 337 629 руб. 50 коп, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 576 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 ставит вопрос об отмене апелляционного определения. Полагает, что истец должен доказать невозможность погашения долга перед ним по вине ответчика в результате его недобросовестных действий.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного постановления.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего дела не допущено судом апелляционной инстанции.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Рузаевского районного суда Республики Мордовия от 18 декабря 2019 года с ООО "Промтекс" в пользу ФИО1 взысканы задолженность по договору подряда от 1 сентября 2017 года в размере 265 916 руб. 50 коп, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 859 руб, по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Рузаевского районного суда Республики Мордовия от 26 июня 2020 года с ООО "Промтекс" в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 44 350 руб. 86 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 504 руб.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 19 марта 2021 года исполнительные производства N-ИП и N-ИП, возбужденные на основании исполнительных листов, выданных Рузаевским районным судом Республики Мордовия по вышеуказанным судебным решениям от 18 декабря 2019 года и 26 июня 2020 года, окончены в связи с отсутствием у ООО "Промтекс" имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ от 11 декабря 2019 года и от 26 октября 2023 года ФИО2 с 9 августа 2013 года значился генеральным директором, а ФИО3 с 29 декабря 2014 года - учредителем (участником) ООО "Промтекс".

Из пункта 13.1 Устава ООО "Промтекс" следует, что генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества и осуществляет руководство его текущей деятельностью.

Исходя из ответа УФНС России по Республике Мордовия от 4 апреля 2024 года, 30 декабря 2021 года ООО "Промтекс" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности о месте нахождения указанного юридического лица.

19 августа 2022 года ФИО2 выдал расписку ФИО1, в которой обязался выплатить до 30 ноября 2022 года долг в размере 300 000 руб. за выполнение штукатурных работ в 2017 году, в случае несвоевременного исполнения обязательства, обязался оплатить дополнительно 50 %.

Банковские счета в АО "Тинкофф Банк", "КС Банк", ПАО Сбербанк, принадлежащие ООО "Промтекс", закрыты 17 июля 2023 года, 6 марта 2017 года, 11 декабря 2021 года соответственно.

Сведений о наличии зарегистрированных за ООО "Промтекс" прав на недвижимое имущество, транспортные средства, самоходные машины и другие виды техники не имеется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании в субсидиарном порядке с ответчиков в пользу истца денежных средств, суд первой инстанции указал на недоказанность истцом недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица, а выданную ответчиком долговую расписку признал документом, который не доказывает наличие причинно-следственной связи между действиями/бездействиями ответчиков и исключением ООО "Промтекс" из ЕГРЮЛ, и невозможностью удовлетворения требования кредитора.

Усмотрев нарушения судом первой инстанции в распределении бремени доказывания, суд апелляционной инстанции, возлагая на ответчиков обязанность доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым ими обществом обязательств в период их возникновения, руководствуясь положениями статей 53.1, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, не установилв действиях ФИО2 и ФИО3 осмотрительности и заботливости, какая требовалась от контролирующих лиц ООО "Промтекс" по обычаям делового оборота, и мер по исполнению решений судов генеральным директором и единственным учредителем ООО "Промтекс".

Признав, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями ответчиков как контролирующих общество лиц и по вине в результате недобросовестных и неразумных действий, суд апелляционной инстанции отменил решение суда и принял новое о привлечении ответчиков по обязательствам ООО "Промтекс" к субсидиарной ответственности и взыскании с ответчиков в пользу истца денежных средств в размере неисполненных денежных обязательств, установленных судебными актами, - 337 629 руб. 50 коп.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в пределах доводов кассационной жалобы соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если неисполнение обязательства юридического лица обусловлено недобросовестными и неразумными действиями лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, то при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, на данных лиц по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшие лица могут дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиками суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчиков.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

С учетом приведенной правовой позиции в настоящем деле судом апелляционной инстанции при правильном распределении бремени доказывания установлены обстоятельства недобросовестного и неразумного поведения ответчиков, в результате которых ООО "Промтекс" исключено из ЕГРЮЛ, а истец не получил исполнения по решению суда.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы об обратном не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного постановления в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права и фактически направлены на переоценку собранных по делу доказательств, однако в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены апелляционного определения не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 11 апреля 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий подпись

Судьи подписи

Копия верна:

Судья Первого кассационного суда

общей юрисдикции И.В. Ерохина