Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 апреля 2009 г. N Ф04-2206/2009(4501-А70-48) Удовлетворяя требование об обязании исполнить операцию по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг записей о переходе права собственности на ценные бумаги, суд исходил из того, что договор купли-продажи акций между истцом и ответчиком является заключенным, представленное истцом регистратору передаточное распоряжение составлено по установленной форме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 апреля 2009 г. N Ф04-2206/2009(4501-А70-48)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ФлайНет" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к открытому акционерному обществу (ОАО) "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" в лице филиала "Тюменский" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Радио Западной Сибири" с исковыми требованиями:

1. Обязать ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" открыть лицевой счет ООО "ФлайНет" в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Радио Западной Сибири";

2. Обязать ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" исполнить операцию по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Радио Западной Сибири" записей о переходе права собственности на ценные бумаги, путем внесения записи по лицевому счету Б. о списании 87 212 обыкновенных именных акций ЗАО "Радио Западной Сибири" (ОРГН 102720079658) в реестре владельцев именных ценных бумаг номинальной стоимостью 10 рублей за штуку, номер государственной регистрации 1-01-00015-N; и внесения приходной записи по лицевому счету ООО "ФлайНет" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Радио Западной Сибири" о зачислении обыкновенных именных акций ЗАО "Радио Западной Сибири" (ОРГН 102720079658) в количестве 87 212 штук номинальной стоимостью 10 рублей за штуку, номер государственной регистрации 1-01-00015-N.

До принятия судом решения по делу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил отказ от исковых требований в части требования об обязании ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" открыть лицевой счет ООО "ФлайНет" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Радио Западной Сибири".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.11.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009, прекращено производство по делу в части обязания ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" открыть лицевой счет ООО "ФлайНет" в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Радио Западной Сибири". В остальной части заявленные требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы полагает, что отказ в удовлетворении иска по другому делу о переводе на ОАО "Компания Гермес" прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи от 12.10.2007, заключенному между Б., ООО "Профит-Ю" и ООО "ФлайНет" не может служить основанием для удовлетворения иска ООО "ФлайНет" в части обязания по внесению в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги.

Заявитель жалобы указывает на несоответствие передаточного распоряжения форме, установленной Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Также считает, что истец избрал неправильный способ защиты права, поскольку он не обращался к ответчику с требованием о внесении в реестр ЗАО "Радио Западной Сибири" записи о переходе права собственности на ценные бумаги, а передаточное распоряжение было представлено Б. (его представителем).

Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что правомерность отказа во внесении записи в реестр подтверждается результатами камеральной проверки, которой нарушения законодательства о ценных бумагах не выявлено.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ФлайНет" просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты, считает их законными и обоснованными.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Б. являлся акционером ЗАО "Радио Западной Сибири", владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями общества в количестве 87 212 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Радио Западной Сибири" по состоянию на 18 июля 2007 года.

Учет прав владельцев ценных бумаг ЗАО "Радио Западной Сибири" производит Тюменский филиал ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста".

В соответствии с договором купли-продажи акций ЗАО "Радио Западной Сибири" от 12.10.2007, заключенного между Б. (продавец), ООО "Профит-Ю" (управляющий) и ООО "ФлайНет" (покупатель) продавец продал, а покупатель на условиях договора купил принадлежащие Б. обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Радио Западной Сибири" (ОРГН 102720079658) в количестве 87 212 штук номинальной стоимостью 10 рублей за каждую, номер государственной регистрации 1-01-00015-N.

07.11.2007 передаточное распоряжение, подписанное Б. и генеральным директором ООО "ФлайНет" представлено в Тюменский филиал ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста".

12.11.2007 Тюменский филиал ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" уведомлением N 276 отказал Б. во внесении записи в реестр ЗАО "Радио Западной Сибири". В качестве основания для отказа указано, что в передаточном распоряжении указано только две стороны сделки, а именно ООО "ФлайНет" и Б.

Тюменским филиалом ОАО "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" 07.11.2007 открыт лицевой счет истцу, при этом ценные бумаги в нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997, на лицевой счет не зачислены.

Отказ во внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг и послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 421, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу о том, что договор купли-продажи акций является заключенным и выступает основанием для возникновения соответствующих прав и обязанностей продавца и покупателя. Кроме того, суды правомерно указали на то, что вступившим в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.09.2008 по делу N Ф04-6028/2008 (12848-А70-11) установлено отсутствие нарушений сторонами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и преимущественное право покупки акций при заключении договора купли-продажи от 12.10.2007.

Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали все обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства и обоснованно пришли к выводу, что представленное регистратору передаточное распоряжение составлено по форме, соответствующей Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, следовательно у ответчика не имелось оснований для отказа истцу во внесении в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При разрешении спора судебные инстанции не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены решения и постановления.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.11.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А70-856/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.