Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июня 2009 г. N Ф04-3541/2009(8865-А03-48) Признавая недействительным решение общего собрания общества об исключении истца из состава участников общества, суд исходил из незаконности исключения истца из числа участников общества, так как решение вопроса об исключении из общества не входит в компетенцию общего собрания, а возможно лишь в судебном порядке, кроме того, ответчик не представил доказательств надлежащего уведомления истца о дате проведения собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 июня 2009 г. N Ф04-3541/2009(8865-А03-48)
(извлечение)

М.Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческая фирма "Металлозавод" (ООО "ПКФ "Металлозавод") о признании недействительным решения общего собрания общества от 17.01.2008 об исключении её как участника общества из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Алтайскому краю, Л.М.С., К.М.Г., Ж.П.А., С.В.А., К.А.В., М.Л.И., И.С.Д., Г.Т.В., Л.П.Д., К.Г.П., Ч.А.Т. и Специализированный фонд поддержки малого предпринимательства "Отечество".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009, исковые требования удовлетворены полностью.

Интересы ООО "ПКФ "Металлозавод" в судебном заседании представляли Б.А.В., избранный собранием и зарегистрированный в качестве директора ООО "ПКФ "Металлозавод" и Я.Ю.В., избранный собранием общества на должность директора, но не зарегистрированный в ЕГРЮЛ из-за наличия обеспечительной меры. Отношение к заявленному иску у представителей ответчика противоположное.

В кассационной жалобе ООО "ПКФ "Металлозавод", подписанной представителем по доверенности, выданной Я.Ю.В., просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы считает, суд необоснованно восстановил истцу пропущенный срок на обращение с исковым заявлением, так как причина пропуска срока не является уважительной.

Также заявитель жалобы полагает незаконным то, что суды допустили к участию в судебных заседаниях представителей по доверенностям за подписью Б.А.В. Считает, что Б.А.В. на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции не являлся исполнительным органом предприятия и не имел полномочий подписывать доверенности третьим лицам на совершение каких-либо действий.

Кроме того, указывает, что истец не представил доказательств оплаты своей доли в уставном капитале общества, соответственно не подтвердил статус участника, который имел бы право обращения в суд с соответствующим иском. Вывод суда первой инстанции о том, что подтверждение оплаты доли не требуется, заявитель жалобы считает не соответствующим действующему законодательству. Также указывает, что ответчиком был представлен в материалы дела подлинник почтового уведомления истца о дате, времени, месте и повестке проведения собрания, на котором имеется отметка о вручении адресату.

В отзыве на кассационную жалобу, за подписью директора ООО "ПКФ "Металлозавод" Б.А.В., ответчик просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты, считает их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "ПКФ "Металлозавод", по доверенности за подписью Б.А.В., поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель от Я.Ю.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

От третьего лица - Межрайонной инспекции ФНС РФ N 1 по Алтайскому краю поступило ходатайство о рассмотрение кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с Законом РСФСР от 03.07.1991 N 1531-I "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", решением общего собрания трудового коллектива предприятия N 1 от 10.04.1992, на основании договора аренды имущества Бийского металлозавода с правом выкупа трудовым коллективом, 28.04.1992 общим собранием трудового коллектива принято решение об учреждении товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) "Металлозавод" в результате реорганизации арендного предприятия Бийский металлозавод, утвержден Устав, размер уставного капитала.

Учредителями ТОО "Металлозавод" считались физические лица с долевым вкладом согласно приложению N 1 к решению от 28.04.1992, в котором одним из учредителей значится М.Т.Н.

15.05.1992 ТОО "Металлозавод" зарегистрировано в Администрации города Бийска.

В 1998 году произведена реорганизация общества, изменилась организационно-правовая форма - на ООО "ПКФ "Металлозавод", учредителями общества остались те же лица.

Сведений о выходе М.Т.Н. из состава участников общества не имеется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 17.12.2007 М.Т.Н. значилась в составе участников общества, имела долю стоимостью 68 818 рублей.

17.01.2008 участники общества Л.М.С. и К.М.Г. в присутствии и.о. директора общества Я.Ю.В., а также Ч.А.А. и С.И.И. провели общее собрание, на котором исключили из общества М.Т.Н. и ещё 10 участников, не оплативших долю в уставном капитале, утвердили новую редакцию Устава, освободили Л.Б.С. от должности директора, назначили директором Ч.А.А.

На основании указанного решения М.Т.Н. и другие участники были исключены из ЕГРЮЛ.

Основанием для обращения в суд с настоящим иском послужило незаконное исключение М.Т.Н. из числа участников общества, так как она не была уведомлена о проведении собрания 17.01.2008 и по этой причине не принимала в нем участия.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции, руководствуясь статьями 32, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обоснованно исходили из незаконности исключения истца из числа участников общества, так как решение вопроса об исключении из общества не входит в компетенцию собрания, а возможно лишь в судебном порядке. При этом суды правомерно указали, что ответчик не представил доказательств надлежащего уведомления истца о дате проведения собрания.

Суд кассационной инстанции считает также правильным восстановление пропущенного срока для обращения истца в суд с настоящим иском. Судебные инстанции, оценив доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об уважительности причины пропуска установленного срока, оснований для переоценки данного обстоятельства у кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, кассационная инстанция считает несостоятельными, поскольку они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно были отклонены. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по делу N А03-5666/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.