Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2009 г. N Ф04-4401/2009(10988-А46-16) Отказывая в иске о признании недействительной сделки покупки векселя и о взыскании неосновательного обогащения, суд исходил из того, что факт нахождения лица в следственном изоляторе не влияет на его права и обязанности в качестве директора общества и не лишает его полномочий на совершение сделок от имени общества, оспариваемая сделка купли-продажи векселя, а также действия по подписанию акта приема-передачи векселя были одобрены, вексель был получен от имени ответчика уполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 июля 2009 г. N Ф04-4401/2009(10988-А46-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Паритет" (далее - ООО "СК "Паритет") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ОАО "УРАЛСИБ") о признании недействительной сделки покупки векселей на сумму 14 450 000 руб., совершенной по договору N 214/05-5 от 27.10.2005, а также о взыскании неосновательного обогащения в сумме 14 450 000руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что Ш.Е.С., являясь руководителем ООО "СК "Паритет", находился с 23.09.2005 под стражей в следственном изоляторе г. Омска, в связи с чем совершить указанную сделку и получить векселя от работника банка 26.10.2005 Ш.Е.С. не мог. ООО "СК "Паритет" векселя не получало, уплаченные денежные средства истцу не возвращены.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу, что факт нахождения Ш.Е.С. в следственном изоляторе не влияет на его права и обязанности е директора общества и не лишает его полномочий на совершение сделок от имени общества. Сделка купли-продажи векселей по договору N 214/05-5 от 27.10.2005, а также действия по подписанию акта приема-передачи векселей были одобрены. Векселя были получены от имени ООО "СК "Паритет" уполномоченным лицом.

В кассационной жалобе ООО "СК "Паритет" просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что в момент оплаты векселей директор общества находился под стражей, что опровергает вывод суда об одобрении сделки. Ответчик представил два различных экземпляра актов приема-передачи векселей ООО "СК "Паритет". Вывод суда о том, что векселя, оплаченные ООО "СК "Паритет", получил его представитель по доверенности В.А.И., построен на доводах ответчика, которые не подтверждаются надлежащими доказательствами по делу. ООО "СК "Паритет" не получало векселей от ответчика, представленные ответчиком документы являются сфальсифицированными. Несмотря на требования статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказал в назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель заявителя просил принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, в договоре N 214/05-5 от 27.10.2005, по условиям которого ОАО "УРАЛСИБ" обязалось выпустить и передать, а ООО "СК "Паритет" принять и оплатить простые векселя ОАО "УРАЛСИБ" серии А3026 номера 0149291, 0149292, 0149293 на общую сумму 14 450 000 руб. указано, что договор от имени ООО "СК "Паритет" подписал директор Ш.Е.С. Согласно пунктам 2.1., 2.2., 3.1. договора передача векселей осуществляется по акту приема-передачи после перечисления банку суммы сделки (14 450 000руб.).

Платежными поручениями от 27.10.2005 NN 560, 562, 563 ООО "СК "Паритет" перечислило на указанный в договоре расчетный счет филиала ОАО "УРАЛСИБ" 14 450 000 руб. за векселя по договору N 214/05-5 от 27.10.2005.

По акту приема-передачи от 27.10.2005 векселя серии А3026 номера 0149291, 0149292, 0149293 на общую сумму 14 450 000 руб. переданы представителю ООО "СК "Паритет" Великодному А.И., действующему на основании доверенности от 24.05.2005, выданной директором ООО "СК "Паритет".

Ссылаясь на то, что у директора ООО "СК "Паритет" отсутствовала возможность заключения договора с ответчиком ввиду нахождения Ш.Е.С. в учреждениях системы исполнения наказаний с 23.09.2005, в связи с чем волеизъявление ООО "СК "Паритет" на совершение оспариваемой сделки не было выражено, поэтому сделка противоречит нормам статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, а также на то, что векселя по сделке не были получены, но были оплачены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из следующего.

Простые векселя ОАО "УРАЛСИБ" серии А3026 номера 0149291, 0149292, 0149293 на общую сумму 14 450 000 руб. выданы ОАО "УРАЛСИБ" (векселедатель) ООО "СК "Паритет" (векселедержатель) 27.10.2005. На каждом векселе имеется бланковый индоссамент ООО "СК "Паритет"; истец не оспорил факт совершения индоссаментов лицом, имеющим право от имени ООО "СК "Паритет" совершать данные действия.

Таким образом, бланковый индоссамент является надлежащим доказательством получения ООО "СК "Паритет" векселей. При таких обстоятельствах, не было необходимости устанавливать подписан ли акт передачи векселей представителем ООО "СК "Паритет" или же лицом, не имеющим полномочий.

В соответствии со статьями 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно учредительным документам общества с 05.04.2005 Ш.Е.С. являлся единственным участником и директором ООО "СК "Паритет".

Генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом, выражающим волю общества в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно установлено судом, нахождение Ш.Е.С. в следственном изоляторе не влияет на его права и обязанности в качестве директора общества и не лишает полномочий на совершение сделок от имени общества.

Действующее законодательство не содержит нормы, предусматривающей ограничение полномочий руководителя юридического лица, в том числе при совершении гражданско-правовых сделок, в случае временного ограничения свободы передвижения указанного лица.

Доказательства того, что на момент заключения спорного договора Ш.Е.С. не являлся руководителем общества, в материалах дела отсутствуют.

При наличии в деле заявления от 12.01.2006 за подписью директора ООО "СК "Паритет" Ш.Е.С. об одобрении сделки купли-продажи векселей серии А3026 номера 0149291, 0149292, 0149293 на общую сумму 14 450 000 руб. N 214/05-5 от 27.10.2005, а также действий по подписанию акта приема-передачи векселей, не было необходимости проведения почерковедческой экспертизы для установления лиц, подписавших договор и акт приема передачи векселей.

Кроме того, Ш.Е.С. представил ответчику заявление (исходящий N 1-18/2652 от 06.11.2008), содержащее сведения о подтверждении Ш.Е.С. обстоятельств совершения им сделок в период нахождения его в 2005 году в следственном изоляторе. Подлинность подписи засвидетельствована нотариусом.

Таким образом, при отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для проверки заявления о фальсификации суд правомерно исходил из того, что собранные по делу доказательства являются достаточными для правильного разрешения спора.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суды правильно применили нормы материального права, не нарушили нормы процессуального права, поэтому нет оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 06.02.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 по делу N А46-21464/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.