Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2009 г. N Ф04-7786/2008(10091-А27-48) При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи производственной базы суду необходимо проверить утверждения истца о несоответствии наименования, площади и адреса спорных объектов, указанных в договоре, наименования должности лица, подписавшего договор от имени истца, фактическим обстоятельствам, а также истребовать сведения о постановке спорных объектов на учет в бюро технической инвентаризации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 июля 2009 г. N Ф04-7786/2008(10091-А27-48)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф04-7786/2008(17674-А27-13)

Открытое акционерное общество "Кузбассэнергоуголь" (далее - ОАО "Кузбассэнергоуголь") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к А.В.С., П.Д.С., В.Н.М. и обществу с ограниченной ответственностью "Сильный Кузбасс" (далее - ООО "Сильный Кузбасс"):

- о признании недействительным договора купли-продажи производственной базы от 12.11.1993 заключенного между ОАО "Кузбассэнергоуголь" и А.В.С.;

- о признании недействительным договора купли-продажи производственной базы от 06.12.2007 заключенного между А.В.С. и П.Д.С., В.Н.М.;

- о признании недействительным учредительного договора ООО "Сильный Кузбасс" от 23.12.2007 заключенного П.Д.С. и В.Н.М. в части условий по оплате уставного капитала объектами производственной базы;

- о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Сильный Кузбасс" возвратить ОАО "Кузбассэнергоуголь" следующие объекты недвижимого имущества:

1) отдельно стоящее нежилое здание КПП, площадью 8,5 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, N 6, корпус 1, условный номер 42-42-06/162/2007-297;

2) отдельно стоящее нежилое здание механического цеха, площадью 1570,9 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, N 6, корпус 2, условный номер 42-42-06/162/2007-296;

3) отдельно стоящее нежилое здание насосной, площадью 7,7 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, N 6, корпус 4, условный номер 42-42-06/162/2007-295;

4) отдельно стоящее нежилое здание гаража, площадью 435,4 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, N 6, корпус 3, условный номер 42-42-06/162/2007-294;

5) отдельно стоящее нежилое здание АБК, площадью 819,2 кв.м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, N 6, корпус 5, условный номер 42-42-06/162/2007-298;

- о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Сильный Кузбасс" на указанные объекты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области, Управление федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Кузбассэнергоуголь" просит отменить принятые по делу судебные акты, считает, что суд допустил существенные нарушения норм материального и процессуального права и сделал выводы, противоречащие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Податель кассационной жалобы полагает, что судом дана ненадлежащая оценка представленным в деле доказательствам, а именно заявлению Г.Н.О. и заключениям эксперта N 290, N 291 от 01.09.2006 и сделан неправомерный вывод об отсутствии оснований для признания сделки купли-продажи производственной базы от 12.11.1993 недействительной. Считает, что суд необоснованно не принял во внимание то, что адрес производственной базы, указанный в договоре от 12.11.1993 был присвоен лишь в 2003 году приказами администрации Центрального района г. Новокузнецка, а также не учел, что имущество выбыло из владения истца только 29.03.2008.

Кроме того, по мнению истца, суд неправильно распределил бремя доказывания по делу и возложил обязанность по доказыванию по вопросу совершения сделки исключительно на истца, а также необоснованно отказался от анализа оснований для признания недействительными последующих сделок. Также считает неправомерным указание суда на недопустимость требования в виде признания недействительным зарегистрированного права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сильный Кузбасс" считает судебные акты законными и обоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании настаивает на доводах, указанных в отзыве на кассационную жалобу.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО "Кузбассэнергоуголь" создано в соответствии с решением Комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области от 23.04.1993 N 125 в результате приватизации государственного предприятия "Кузбасское монтажно-наладочное управлении "Кузбассэнергоуголь" (с учетом решения КУГИ Кемеровской области от 18.07.1994 N 384). Месторасположение общества - г. Кемерово.

До приватизации указанного государственного предприятия им была построена и сдана в эксплуатацию в 1983 году производственная база в г. Новокузнецке, состоящая из отдельных зданий - производственно-лабораторный корпус, гараж на 10 машин, механический цех, сторожка, насосная станция.

В деле имеется копия договора купли-продажи производственной базы от 12.11.1993 между ОАО "Кузбассэнергоуголь" в лице директора Г.Н.О. (продавец) и А.В.С. (покупатель), согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить производственную базу, расположенную по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, 6, состоящую из пяти строений: одноэтажного здания механического цеха, трехэтажного здания административно-бытового корпуса (АБК), одноэтажного здания гаража, одноэтажного здания контрольно-пропускного пункта (КПП), одноэтажного здания насосной.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость производственной базы составляет 4 000 000 рублей.

Пунктом 2.2 договора установлено, что на момент подписания договора стоимость базы оплачена полностью.

06.12.2007 между А.В.С. (продавец) и П.Д.С., В.Н.М. (покупатели) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатели принять и оплатить, соответственно, 6/10 доли за 600 000 рублей и 4/ 10 доли за 400 000 рублей в праве собственности на отдельно стоящие здания, расположенные по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, д. 6, на земельном участке общей площадью 10653 кв.м. с кадастровым номером 42:30:03 03 03 003:0004 - административно-бытового корпуса, общей площадью 819,2 кв.м., трехэтажное, лит.Б; КПП (сторожка) общей площадью 8,5 кв.м., одноэтажное, лит.Б, корпус 1; механический цех, общей площадью 1570,9 кв.м., одноэтажное, лит.Б, корпус 2; гараж, общей площадью 435,4 кв.м., одноэтажное, лит.Б, корпус 3, насосная, общей площадью 7,7 кв.м., одноэтажное, лит.Б, корпус 4.

Сторонами установлено, что на момент подписания договора покупатели оплатили стоимость своей доли (пункт 2.4 договора).

23.12.2007 П.Д.С. и В.Н.М. по акту приема-передачи передали имущество, приобретенное на основании договора, заключенного 06.12.2007 с А.В.С., общей стоимостью согласно отчету об оценке в 29 978 042 рублей, в счет оплаты уставного капитала ООО "Сильный Кузбасс".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, 31.03.2008 на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Кемеровская область, г. Новокузнецк, Центральный район, ул. Производственная, 6, зарегистрировано право собственности ООО "Сильный Кузбасс".

ОАО "Кузбассэнергоуголь", считая совершенные сделки ничтожными ввиду несоответствия статьям 209, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Сильный Кузбасс" на спорные объекты, суды исходили из того, что истцом избран не предусмотренный законом способ защиты нарушенного права собственности на недвижимое имущество.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на системном толковании положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о способах защиты нарушенных прав и положений Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), устанавливающих возможность оспаривания зарегистрированного права собственности.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 2 Закона о регистрации государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При этом зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку в ГК РФ, в Законе о регистрации, в иных законах не предусмотрен такой способ защиты как признание недействительным зарегистрированного права, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество может происходить лишь с использованием установленных гражданским законодательством способов защиты, применяемых с учетом характера и последствий соответствующего правонарушения.

Отказывая в удовлетворении иска в остальной части, судебные инстанции, исходили из недоказанности факта поддельности подписи директора ОАО "Кузбассэнергоуголь" Г.Н.О. в договоре купли-продажи от 12.11.1993, отсутствия достаточных оснований полагать данный договор поддельным документом.

Между тем, в соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение указанных норм суды не исследовали довод истца о том, наименование и площадь спорных объектов, указанных в договоре купли-продажи от 1993 года, наименование должности лица, подписавшего договор от имени истца, не соответствуют действительности.

Также неполно исследован довод истца о том, что адрес спорного объекта, указанный в договоре купли-продажи от 12.11.1993, присвоен ему только в 2003 году. Доказательства, подтверждающие либо опровергающие данный довод, из уполномоченных органов не истребованы.

Таким образом, вывод арбитражных судов о действительности договора купли-продажи от 12.11.1993 основан на неполном выяснении обстоятельств по делу, а поэтому, судебные акты в этой части нельзя признать обоснованными.

В связи с этим отказ в удовлетворении остальных заявленных требований истца, за исключением требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Сильный Кузбасс" на спорные объекты, также является необоснованным.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо установить обстоятельства написания и предъявления в орган внутренних дел объяснения Г.Н.О., сопоставить информацию, содержащуюся в объяснении, с доказательствами, имеющимися в материалах дела. Также необходимо проверить утверждения истца о несоответствии наименования, площади и адреса спорных объектов, указанных в договоре купли-продажи от 1993 года, наименования должности лица, подписавшего договор от имени истца, фактическим обстоятельствам. Также суд должен истребовать сведения о постановке спорных объектов на учет в бюро технической инвентаризации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.02.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2009 по делу N А27-5565/2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.