Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 августа 2009 г. N Ф04-4236/2009(10583-А46-11)(12600-А46-11) Удовлетворяя заявление о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суд указал, что в связи с представлением сторонами отчетов о рыночной стоимости имущества, в которых была указана различная рыночная стоимость спорного имущества, стоимость доли истца обоснованно определена на основании заключения экспертизы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 августа 2009 г. N Ф04-4236/2009(10583-А46-11)(12600-А46-11)
(извлечение)

К.Н.Н. обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Иртыш-Флот" (далее - ООО "Судоходная компания "Иртыш-Флот", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 19 888 596,75 руб. в уставном капитале Общества и судебных издержек.

Исковые требования со ссылкой на статьи 14 и 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы тем, что годовым общим собранием участников Общества действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества определена в размере 798 993,25 руб., в то время как в соответствии с данными отчета об оценке N 79/05-07, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Стандартэкс" (далее - ООО "Стандартэкс"), выплате подлежит действительная стоимость доли в большем размере.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.04.2008 (судья Ш.П.Т.) удовлетворены исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 19 888 596,75 руб. в уставном капитале Общества, в удовлетворении остальных требований отказано. Суд первой инстанции признал правильным расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, представленный истцом. В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости имущества Общества на 31.12.2006 было отказано в связи с необоснованностью ходатайства.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 решение арбитражного суда от 10.04.2008 изменено, иск удовлетворен частично: с Общества в пользу К.Н.Н. взыскано 5 310 658,76 руб. действительной стоимости доли, в удовлетворении иска в остальной части отказано. Апелляционный суд удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости имущества Общества, при вынесении постановления суд руководствовался, в том числе и экспертным заключением, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Траст-Консалтинг" (далее - ООО "Траст-Консалтинг").

Не согласившись с постановлением от 08.05.2009, К.Н.Н. и ООО "Судоходная компания "Иртыш-Флот" обратились в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО "Судоходная компания "Иртыш-Флот" заявитель просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать истцу в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям: не смотря на отражение на балансе Общества на 31.12.2006 речных судов, спорное недвижимое имущество в собственности Общества не находилось и не могло учитываться при определении чистых активов Общества, поскольку решением Арбитражного суда Омской области от 01.09.2008 по делу N А46-10988/2008 соглашение, на основании которого спорное имущество было передано Обществу, признано недействительным, и были применены последствия недействительности сделки. Заявитель полагает, что при расчете стоимости чистых активов суд должен учитывать только имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности (нежилые помещения, гидротехническое сооружение), действительная стоимость доли истца составляет 236 752,01 руб.

В кассационной жалобе К.Н.Н. просит отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение Арбитражного суда Омской области от 10.04.2008. В обоснование своих требований К.Н.Н. приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции не изложил мотивы, по которым отклонил отчеты об оценке рыночной стоимости имущества от 17.05.2007 и от 02.11.2007, составленные ООО "Стандартэкс" и доводы истца о недостоверности экспертного заключения, составленного ООО "Траст-Консалтинг", а также мотивы, по которым арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Заявитель полагает, что суд необоснованно посчитал возможным проведение оценки судов речного плавания после их эксплуатации в течение двух навигаций, необоснованно сослался на Федеральный закон N 310-ФЗ от 01.12.2007 "Об организации и проведении XXII Олимпийских игр и XI Параолимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи_." и на Международные стандарты оценки, недействующие на территории Российской Федерации. Кроме того, указывает, что при составлении экспертного заключения ООО "Траст-Консалтинг" неосновательно учтены документы о состоянии имущества, составленные значительно позже даты, по состоянию на которую должна рассчитываться действительная стоимость доли вышедшего участника.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены в установленном законом порядке.

Представители сторон доводы своих кассационных жалоб поддержали.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции полагает, что постановление арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 не подлежит отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, К.Н.Н., являясь участником ООО "Судоходная компания "Иртыш-Флот", направила 19.12.2006 директору Общества уведомление о своем выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. На годовом общем собрании ООО "Судоходная компания "Иртыш-Флот" 26.06.2007 была утверждена действительная стоимость доли К.Н.Н. в размере 798 993,25 руб., которая была выплачена истцу 29.06.2007.

Возражая против определенного Обществом размера действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, К.Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Свои требования истец основывала на отчетах о рыночной стоимости имущества Общества N 79/05-07 от 17.05.2007 и N 161/11-07 от 02.11.2007, составленных ООО "Стандартэкс".

Оспаривая иск, ответчик сослался на отчеты об определении стоимости имущества Общества N 83-12/07, N 80-12/07 , N 81-12/07 и N 84-12/07 от 12.12.2007, составленные оценщиком З.А.В.

Материалами дела (выпиской из Государственного судового реестра и выпиской управления Федеральной регистрационной службы по Омской области) подтверждается, что Обществу на праве собственности на 31.12.2006 принадлежало недвижимое имущество, в том числе суда речного плавания, гидротехническое сооружение, нежилые помещения, земельный участок. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об общества с ограниченной ответственностью" в редакции от 18.12.2006, действовавшей на момент принятия истцом решения о выходе из числа участников Общества (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано произвести названные действия в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В силу требований части 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, в силу требований законодательства и устава, Общество должно было определить рыночную стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе, на основании чего определить стоимость чистых активов Общества и часть стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли, принадлежащей К.Н.Н. на момент выхода ее из состава участников Общества.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы Общества, поскольку обязательство Общества по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале возникло до принятия решения Арбитражного суда Омской области от 01.09.2008 по делу N А46-10988/2008 и названное решение при рассмотрении настоящего спора правового значения не имеет. На момент подачи К.Н.Н. заявления о выходе из состава участников Общества на балансе Общества находилось недвижимое имущество, в отношении которого было вынесено решение Арбитражного суда Омской области от 01.09.2008 по делу N А46-10988/2008, и Общество обязано исполнить свои обязательства перед участником вне зависимости от последующих решений, принятых в отношении названного имущества.

Поскольку в материалы дела были представлены отчеты о рыночной стоимости имущества Общества, составленные ООО "Стандартэкс" и оценщиком З.А.В., в которых была указана различная рыночная стоимость спорного имущества, арбитражный апелляционный суд обоснованно в соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества ООО "Судоходная компания "Иртыш-Флот" по состоянию на 31.12.2006. Действия суда соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с определением арбитражного апелляционного суда от 26.12.2008 ООО "Траст-Консалт" была проведена экспертиза, которая установила, что стоимость объектов недвижимости с учетом обременений, определенная на 31.12.2006, составила 54 749 000 руб. Следовательно, действительная стоимость доли К.Н.Н., пропорциональная ее доле в размере 11% уставного капитала, составила 6 109 652,01 руб.

Суд кассационной инстанции полагает законным и обоснованным вывод арбитражного апелляционного суда о размере действительной стоимости доли К.Н.Н., определенной на основании экспертного заключения ООО "Траст-Консалт". Доводы кассационной жалобы К.Н.Н., направленные на переоценку выводов, содержащихся в экспертном заключении ООО "Траст-Консалт", судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку именно по предложению истца и с его согласия было выбрано экспертное учреждение для проведения судебной экспертизы, что подтверждается определением арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и протоколом судебного заседания от 19.12.2008, не оспоренным в установленном законом порядке.

Довод кассационной жалобы К.Н.Н. о немотивированном отклонении судом апелляционной инстанции выводов, изложенных в отчетах, составленных ООО "Стандартэкс", не основаны на нормах права и материалах дела. Арбитражный апелляционный суд, установив, что в деле имеется различные оценки рыночной стоимости имущества Общества, законно и обоснованно, в соответствии с положениями части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки достоверности и подлинности спорных отчетов, составленных ООО "Стандартэкс" и оценщиком З.А.В., по ходатайству ответчика назначил независимую экспертизу.

Довод кассационной жалобы К.Н.Н. о немотивированном отклонении судом апелляционной инстанции доводов истца о недостоверности экспертного заключения ООО "Траст-Консалтинг", судом кассационной инстанции отклоняются, так как из текста обжалуемого судебного акта следует, что арбитражный апелляционный суд указал мотивы, по которым возражения истца против экспертного заключения ООО "Траст-Консалтинг" были отклонены. Несогласие К.Н.Н. с этими мотивами не может являться основанием для отмены или изменения постановления арбитражного суда.

Довод кассационной жалобы К.Н.Н. о немотивированном отклонении судом апелляционной инстанции выводов суда первой инстанции также не соответствуют материалам дела. Результатом изменения решения суда первой инстанции послужила оценка арбитражного апелляционного суда на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, в том числе, экспертного заключения ООО "Траст-Консалтинг", выбранного в качестве экспертного учреждения по предложению истца. Ссылка арбитражного апелляционного суда на Федеральный закон N 310-ФЗ от 01.12.2007 "Об организации и проведении XXII Олимпийских игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи_" и на Международные стандарты оценки не повлекла принятие неправильного по существу спора судебного акта. Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд не основывал свои выводы на указанных нормативных актах, а ссылался на них с целью сравнения с правоотношениями, рассматриваемыми в настоящем деле.

Таким образом, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что арбитражный апелляционный суд дал обоснованную правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по делу N А46-6096/2007 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Иртыш-Флот" и К.Н.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.