Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2009 г. N Ф04-5455/2009(19320-А45-9) При новом рассмотрении дела о признании права собственности на зарегистрированные доли в праве собственности на земельный участок суду необходимо выяснить, из какого имущества был сформирован уставной капитал акционерного общества, какой вклад внесли ответчики в уставной капитал образованного общества, получили ли ответчики акции акционерного общества, а также установить, выбывал ли спорный земельный участок когда-либо из фактического владения совхоза и кто нес бремя содержания этого земельного участка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 сентября 2009 г. N Ф04-5455/2009(19320-А45-9)
(извлечение)

Закрытое акционерного общества "Чкаловское" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к К. В.И., П. В.А., П. М.Г., С. Н.И., В. Л.П., М. Е.А., Х. С.М., Б. А.И., Ш. Л.П., о признании права собственности на зарегистрированные доли в праве собственности на земельный участок для сельскохозяйственного производства общей площадью 22 260 200 кв. метров, с кадастровым номером 54:19:12 07 01:0025, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Каменский сельсовет.

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 11, 12, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и мотивированы тем, что ответчики, реализуя право выбора использования земельных долей и имущественных паев при реорганизации совхоза, внесли земельные доли в уставной капитал создаваемого акционерного общества, к которому и перешло право собственности на эти земельные доли; регистрация права собственности ответчиков на спорные земельные доли является незаконной.

Определением от 03.12.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: Ш. А.И., П. Т.А.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (далее - УФРС).

Решением от 20.04.2009 отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о недоказанности обществом факта передачи ответчиками земельных долей в уставной капитал образованного акционерного общества при реорганизации совхоза.

В кассационной жалобе ЗАО "Чкаловское" просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению общества, выводы суда основаны на неправильной оценке доказательств и неправильном применении норм материального права. ЗАО "Чкаловское" считает, что судом надлежащим образом не исследованы представленные в дело документы в подтверждение факта внесения ответчиками земельной доли в уставной капитал общества, не принято во внимание то, что согласно действующему законодательству и судебной практики наделение земельной доли члена реорганизуемого совхоза одновременно обязывало его использовать долю (пай) одним из способов, предусмотренных законодательством, в частности, путем передачи пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество. В жалобе общество указывает на то, что суд не исследовал вопрос по формированию уставного капитала; не рассмотрел вопрос о правомерности выдачи свидетельства о праве собственности. Общество обращает внимание суда на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009, принятое по аналогичному делу.

В судебном заседании представитель ЗАО "Чкаловское" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

С. Н.И. и П. В.А. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых выразили согласие с обоснованностью доводов общества, указав, что внесли свои земельные доли в уставной капитал общества, получив в обмен акции общества.

Остальные ответчики, Управление ФРС, извещенные надлежащим образом о судебном разбирательстве по делу, не обеспечили явку своих представителей на заседание суда. Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с правилами статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применение судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Чкаловское" является правопреемником акционерного общества закрытого типа "Чкаловское" (далее - АОЗТ "Чкаловское"), созданного в процессе реорганизации совхоза-завода имени В.П. Ч. по решению общего собрания коллектива от 30.10.1992 и зарегистрированного в качестве юридического лица постановлением администрации Новосибирского района Новосибирской области от 30.12.1992 N 998.

ЗАО "Чкаловское", считая неправомерной регистрацию права собственности ответчиков на земельные доли, в связи с внесением их в уставный капитал акционерного общества в процессе реорганизации совхоза, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в иске, исходил из недоказанности обществом факта внесения ответчиками земельных долей в уставный капитал общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на недостаточно полном исследовании обстоятельств и представленных доказательств по делу.

Реорганизация совхоза была проведена с учетом положений Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указа Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (далее - постановление N 708).

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

При выборе второго способа члены трудового коллектива колхоза должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества оно становится их собственником, а бывшие члены совхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив совхоза-завода им. Чкалова на общем собрании от 30.10.1992 принял решение о реорганизации совхоза в акционерное общество - АОЗТ "Чкаловское", о внесении земельных паев в уставный капитал.

Арбитражный суд в нарушении требований статей 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не выяснил, из какого имущества был сформирован уставной капитал акционерного общества, какой вклад внесли ответчики в уставной капитал образованного общества, получили ли ответчики акции акционерного общества, выбывал ли спорный земельный участок когда-либо из фактического владения совхоза "Чкаловское", АОЗТ "Чкаловское", ЗАО "Чкаловское", кто нес бремя содержания этого земельного участка.

В нарушении требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не дана правовая оценка представленным в материалы дела государственному акту, протоколам общих собраний от 30.10.1992, от 21.05.1993, содержанию устава акционерного общества, учредительного договора, постановлениям местной администрации в их совокупности.

В этой связи решение суда подлежит отмене, как принятое с нарушением требований статей 15, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо выяснить указанные выше обстоятельства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне и в полном объеме исследовать материалы дела, дать надлежащую правовую оценку доказательствам по делу в их совокупности и на основании норм действующего законодательства разрешить спор по существу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.04.2009 по делу N А45-3738/2008-22/66 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в этот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.