Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2009 г. N Ф04-5407/2009 Суд отказал в иске об исключении ответчика из числа участников общества, поскольку ненадлежащее исполнение директором обязанности руководителя юридического лица не подтверждает факт уклонения его от исполнения обязанностей участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 октября 2009 г. N Ф04-5407/2009
(извлечение)

С.В.С. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к И.И.С. об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Стинг" (далее - ООО "Стинг").

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил исключить И.И.С. из числа участников ООО "Стинг" с обязанием ответчика подписать акт приема-передачи доли в собственность ООО "Стинг".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле принимали участие ООО "Стинг", Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 12 по Алтайскому краю, М.В.С.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, С.В.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение от 11.03.2009 и постановление от 15.07.2009 отменить, вынести новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что при рассмотрении спора суд не полно исследовал обстоятельства дела и дал оценку не всем его доводам. Установив незаконность внеочередных собраний проведенных 27.11.2006, 22.06.2007, 27.02.2008, суд не дал правовой оценки дальнейшим действиям ответчика, и неверно исходил из того, что И.И.С. действовал как законно избранный директор общества.

Также указывает, что ответчик, как участник общества, незаконно созывая и проводя вышеуказанные внеочередные собрания ООО "Стинг", принимал незаконные решения, вносил изменения в учредительные документы общества, в результате чего общество несло расходы. Настаивает, что И.И.С. недобросовестно исполнял свои обязанности, в том числе обязанность по организации очередного общего собрания ООО "Стинг" в 2006. Действия ответчика значительно затрудняли деятельность общества, создавали препятствия для его работы и противоречили интересам ООО "Стинг".

Также указывает на то, что суд необоснованно оставил без рассмотрения его заявления о предоставленном в материалы дела фальсифицированном документе.

И.И.С. и М.В.С. в своих кассационных жалобах также не согласны с вынесенными по делу судебными актами, просят их отменить и вынести новый судебный акт об оставлении иска без рассмотрения.

И.И.С. полагает, что вывод суда о наличии у С.В.С. 90 процентов доли в уставном капитале ООО "Стинг" сделан с нарушением норм процессуального права, поскольку судебными актами по арбитражному делу N А45-3280/2007, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, установлено иное. Настаивает на том, что истец правом на заявление настоящего иска не обладает, а суд переоценил обстоятельства, которые уже были предметом рассмотрения суда по другому арбитражному делу.

Указывает, что ответчик также не является участником ООО "Стинг", поскольку продал свою долю М.В.С., переход права собственности зарегистрирован в надлежащем порядке, законность государственной регистрации проверена в судебном порядке.

Ответчик также не согласен с выводом апелляционного суда о том, что сделка по отчуждению доли в размере 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Стинг" ничтожна.

В кассационной жалобе М.В.С. указывает, что является единственным участником ООО "Стинг" со 100 процентами доли уставного капитала общества, в связи с чем настаивает на отсутствии у С.В.С. права на подачу иска.

Находит незаконными и необоснованными выводы суда о ничтожности сделок по приобретению ей долей уставного капитала ООО "Стинг". Указывает, что сделка по продаже И.И.С. ей своей доли уставного капитала в обществе не оспорена, правом на приобретение данной доли в первоочередном порядке истец не воспользовался. Регистрация сделок по переходу права собственности на доли в уставном капитале ООО "Стинг" проверена в судебном порядке.

По мнению заявителя, суд необоснованно отклонил ее ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, С.В.С. и И.И.С заключили учредительный договор о создании ООО "Стинг". Постановлением N 378 от 06.02.2001 года Администрацией г. Рубцовска произведена регистрация ООО "Стинг".

Согласно пункту 2 статьи 2 учредительного договора о создании ООО "Стинг" уставной капитал общества составляет 10 000 рублей. В образовании общества участвовали С.В.С. с долей в размере 90 процентов уставного капитала и И.И.С. с долей в размере 10 процентов уставного капитала.

Полагая, что И.И.С. грубо нарушает свои обязанности, как участник ООО "Стинг", С.В.С. на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд, основываясь на положениях статей 9, 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к верному выводу, что С.В.С. не доказал нарушение ответчиком предусмотренных законом обязанностей участника общества.

Суд правомерно исходил из того, что действия И.И.С., совершенные им как директором ООО "Стинг" при осуществлении руководства текущей деятельностью общества, не могут являться основанием для исключения ответчика из числа участников общества, а доказательств нарушения И.И.С. его обязанностей как участника общества либо совершения им как участником общества действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих (в том числе, непроведение длительный период времени общих собраний участников общества), в материалах дела не имеется. Ненадлежащее исполнение директором обязанности руководителя юридического лица не может подтверждать факт уклонения его от исполнения обязанностей участника общества, такое неисполнение влечет иные правовые последствия. В этом случае лицо несет ответственность по правилам, установленным пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав доводы истца, установив, что они сводятся к обжалованию действий единоличного исполнительного органа, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод истца о том, что судами не была дана оценка таким действиям ответчика как созыв и организация собраний общества, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку он был предметом исследования судов и получил надлежащую оценку.

Доводы истца, заявленные им в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

Доводы И.И.С. и М.В.С. о том, что истец не имел права на заявление настоящего иска в виду того, что не является участником ООО "Стинг", суд кассационной инстанции находит несостоятельными. Как правомерно указано судами, вступившими в законную силу решениями суда по арбитражному делу N А03-11467/2007 подтверждается статус С.В.С. как участника ООО "Стинг" с 90 процентами доли участия в уставном капитале общества.

Довод о том, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда не соответствует действительности, с деле N А45-3280/2007 И.И.С. выступал истцом, а С.В.С. ответчиком.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб И.И.С. и М.В.С. несостоятельны, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу N А03-10347/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.