Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2009 г. N Ф04-6340/2009 При новом рассмотрении дела о признании права собственности на земельный участок суду необходимо выяснить, из какого имущества был сформирован уставной капитал общества, имеет ли ответчик акции общества, выбывал ли спорный земельный участок когда-либо из фактического владения истца, кто нес бремя содержания земельного участка и использовался ли он для производства сельскохозяйственной продукции, а также оценить представленные в материалы дела устав и учредительный договор общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 октября 2009 г. N Ф04-6340/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июня 2010 г. по делу N А45-20353/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 г.

Закрытое акционерное общество "Чкаловское" (далее - ЗАО "Чкаловское", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к Ш.А.И. с иском о признании права собственности на 728,59 га доли без выдела в натуре в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:19:120701:0025.

В процессе судебного разбирательства ЗАО "Чкаловское" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования, просило признать право собственности на:

- земельный участок площадью 509,1741 га без выдела в натуре из состава земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 17 386 04 кв.м с кадастровым номером 54:19:120701:25;

- земельный участок площадью 2 293 137 кв.м с кадастровым номером 54:19:120701:552;

- земельный участок площадью 91 589 кв.м с кадастровым номером 54:19:120701:554;

- земельный участок площадью 373 037 кв.м с кадастровым номером 54:19:120701:555;

- земельный участок площадью 106 396 кв.м с кадастровым номером 54:19:120701:555.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (далее - Управление ФРС).

Решением от 10.04.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска по мотиву недоказанности обществом факта возникновения права собственности на спорные земельные участки.

В кассационной жалобе ЗАО "Чкаловское" просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда сделаны с нарушением норм материального права, основаны на неправильной оценке в деле доказательств и противоречат правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2147/09.

В обоснование доводов жалобы общество, дублируя тезисы постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2147/09, указывает на то, что во исполнение принятого собранием трудового коллектива совхоза 30.10.1992 решения членами трудового коллектива были внесены земельные и имущественный паи в уставной капитал, который фактически был сформирован; представленный в дело список членов трудового коллектива совхоза свидетельствует о волеизъявлении трудового коллектива на передачу земельного пая в уставной капитал акционерного общества; в материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие иное распоряжение земельными долями, а именно, не внесение земельных долей в уставной капитал, передача их в аренду. При этом общество считает представленный в дело договор аренды ничтожной сделкой, как противоречащий статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. По утверждению общества, выданные в 1994 году свидетельства о праве собственности на доли, не удостоверяют данное право собственности, поскольку до их выдачи согласно учредительным документам земельные доли принадлежали на праве собственности обществу. В жалобе указывается на то, что спорные земельные участки и доли не выбывали из фактического владения общества, заключенные сделки дарения и купли-продажи долей являются ничтожными, решение о выделении земельных долей не имеет юридической силы. Кроме того, общество считает необоснованной ссылку суда на Земельный кодекс РСФСР.

Представитель ЗАО "Чкаловское" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Ш.А.И. высказалась против удовлетворения кассационной жалобы, считая её доводы необоснованными, просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Управление ФРС, извещенное надлежащим образом, не представило отзыв на кассационную жалобу и не обеспечило явку своего представителя в заседание суда.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов суда обстоятельствам и доказательствам по делу, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление судебных инстанций подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Чкаловское" является правопреемником акционерного общества закрытого типа "Чкаловское" (далее - АОЗТ "Чкаловское"), созданного в процессе реорганизации совхоза-завода имени В.П. Чкалова по решению общего собрания коллектива от 30.10.1992 и зарегистрированного в качестве юридического лица постановлением администрации Новосибирского района Новосибирской области от 30.12.1992 N 998.

ЗАО "Чкаловское", считая, что спорные земельные участки в виде земельных паев были внесены в уставный капитал акционерного общества, образованного при реорганизации совхоза-завода имени В.П. Чкалова, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в иске, исходил из недоказанности обществом факта внесения спорных земельных долей в уставный капитал общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда основанными на неполном исследовании обстоятельств и представленных доказательств по делу.

Реорганизация совхоза имени В.П. Чкалова была проведена в соответствии с положениями Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Указа Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (далее - постановление N 708).

В силу указанных норм законодательства совхоз должен был осуществить реорганизацию и привести свою ораганизационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности"; коллективу совхоза надлежало принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР; органами местной администрации по представлению комитетов по земельной реформе и земельным ресурсам должны быть приняты решения по перераспределению земель в целях осуществления реорганизации совхоза. Местной администрации надлежало обеспечить выдачу гражданам, ставшим собственниками земли, соответствующих свидетельств на право собственности на землю, которые имеют законную силу до выдачи документов, удостоверяющих это право.

Согласно пункту 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением N 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, закон предоставлял владельцу земельной доли возможность распорядиться ей одним из перечисленных способов.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества последнее становится их собственником, а бывшие члены совхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Реализуя свое право выбора формы собственности на землю, трудовой коллектив совхоза-завода им. Чкалова на общем собрании от 30.10.1992 принял решение о реорганизации совхоза в акционерное общество - АОЗТ "Чкаловское", внесении земельных паев в уставный капитал.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Делая вывод о недоказанности внесения спорных земельных долей в уставной капитал общества, суд не выяснил, как распорядился Ш.А.И. своей земельной долей при создании акционерного общества.

Судом не выяснено, из какого имущества был сформирован уставной капитал акционерного общества; какой вклад был внесен Ш.А.И. в уставной капитал; имеет ли Ш.А.И. акции акционерного общества; выбывал ли спорный земельный участок когда-либо из фактического владения совхоза "Чкаловское", АОЗТ "Чкаловское", ЗАО "Чкаловское"; а также, кто нес бремя содержания земельного участка и использовался ли земельный участок для производства сельскохозяйственной продукции.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы арбитражного суда должны быть основаны на всестороннем, полном исследовании представленных в дело доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд не дал надлежащей правовой оценке представленным в материалы дела государственному акту, протоколам общих собраний от 30.10.1992, от 21.05.1993, содержанию устава акционерного общества, положениям учредительного договора, постановлениям местной администрации в их совокупности.

Оставлена без внимания суда и представленная в дело справка ОАО "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр", согласно которой по состоянию на 16.07.2008 на лицевом счете Ш.А.И. зарегистрировано 180 акций.

В связи с неполным исследованием судами обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения возникшего спора, выводы судов нельзя признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела, а принятые на основании таких выводов судебные акты законными и обоснованными.

При таких обстоятельствах решение и постановление по настоящему делу подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо выяснить указанные выше обстоятельства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, всесторонне и в полном объеме исследовать материалы дела, дать надлежащую правовую оценку доказательствам по делу в их совокупности, на основании норм действующего законодательства разрешить спор по существу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по делу N А45-20353/2008 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.