Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2009 г. N Ф04-6395/2009 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и не представлено доказательств ее одобрения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 ноября 2009 г. N Ф04-6395/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июля 2010 г. по делу N А45-2797/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2009 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "РАДУГА-К" В.В.Е. в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "РАДУГА-К", Ч.А.М. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стадия-плюс" от 05.05.2008 и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора, а именно обязании ООО "РАДУГА-К" 100% доли в уставном капитале ООО "Стадия-плюс".

Решением от 19.05.2009 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении иска отказано.

Суд мотивировал решение тем, что имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают фактические обстоятельства заключения договора полномочным лицом на основании решения общего собрания участников общества, принятого в порядке и соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд не усмотрел обстоятельств, указывающих, что решения об избрании Л.В.А. директором общества, о совершении оспариваемой сделки, приняты с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеют юридической силы. Обстоятельств недействительности сделки судом не установлено. Иск предъявлен в пределах срока давности.

Постановлением от 24.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, признан недействительным договор от 05.05.2008 купли-продажи 100 5 доли в уставном капитале ООО "Стадия-плюс". Подписанный между ООО "РАДУГА-К" и Ч.А.М.; ООО "РАДУГА-К" обязано возвратить Ч.А.М. 10 000 руб.; Ч.А.М. обязан возвратить ООО "РАДУГА-К" 100% доли в уставном капитале ООО "Стадия-плюс".

Апелляционный суд мотивировал решение тем, что спорная сделка совершена с нарушением статьи 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительной.

В кассационной жалобе Ч.А.М. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда.

Заявитель жалобы полагает, что суд применил нормы, введенные после того, как сделка была совершена; суд самостоятельно сделал вывод о том, что в протоколе от 21.04.2008 указана не стоимость продажи, а номинальная стоимость доли; судом проигнорированы принципы непосредственности судебного разбирательства, принцип состязательности сторон; судом не был воспринят довод ответчика относительно продления полномочий директора Л.В.А.

В кассационной жалобе ООО "РАДУГА-К" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что инициатором продажи выступил сам истец, что говорит об одобрении сделки; доводы истца о подделке подписи являются надуманными; судом применены нормы, введенные после того, как сделка была уже совершена; судом нарушены принципы непосредственности судебного разбирательства и принцип состязательности.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Стадия-плюс" и ООО "РАДУГА-К" просят постановление апелляционного суда отменить, решение суда оставить в силе, по доводам, изложенным в отзыве.

В отзыве на кассационную жалобу В.В.Е. просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, как законное и обоснованное, по доводам, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, В.В.Е. и Ч.А.М. являются участниками ООО "РАДУГА-К", доли которых в уставном капитале равны и составляют по 50% у каждого.

05.05.2008 между ООО "РАДУГА-К" (продавец) в лице директора Л.В.А. и Ч.А.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи. В соответствии с пунктом 1 договора от 05.05.2008 предметом купли-продажи является доля в уставном капитале ООО "Стадия-плюс" (размер доли - 100%, номинальная стоимость доли - 10 000 рублей) на основании протокола общего собрания участников общества от 21.04.2008. Договорная цена продаваемой доли определена в размере 10 000 рублей.

Во исполнение условий договора покупатель оплатил стоимость приобретенной доли, что подтверждается приходным кассовым ордером N 5011 от 06.05.2008.

Посчитав, что указанная сделка совершена в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и заключена лицом, не имеющим полномочий на ее совершение, участник ООО "РАДУГА-К" В.В.Е. обратился с иском в арбитражный суд о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Исследовав и оценив представленный в деле протокол от 21.04.2008, апелляционный суд установил, что в нарушение закона в голосовании за продажу доли в уставном капитале ООО "Стадия-плюс" принимал участие Ч.А.М., являющийся лицом, заинтересованным в заключении такой сделки. Условия совершения сделки, в том числе в части стоимости продажи, о покупателе до сведения участников ООО "РАДУГА-К" доведены не были. Иных доказательств одобрения оспариваемой сделки в установленном законом порядке в материалах дела не имеется.

Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда, что совершение оспариваемой сделки повлекло неблагоприятные последствия как для самого продавца ООО "РАДУГА-К", так и для В.В.Е. в виде утраты корпоративного контроля над ООО "Стадия-плюс", не получения прибыли от реализации доли в уставном капитале общества в размере, соответствующем реальной рыночной стоимости. Предъявление настоящего иска направлено на восстановление нарушенного права участника ООО "РАДУГА-К" на участие в управление обществом и его материальных интересов на получение доходов от прибыли.

С учетом установленных судом обстоятельств дела и названных норм права апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор от 05.05.2008 является недействительной сделкой, поскольку совершен с заинтересованностью и при его заключении были нарушены требования корпоративного законодательства, предъявляемые к сделкам такого рода (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), и применил последствия его недействительности.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 24.08.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2797/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.