Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2009 г. N Ф04-7168/2009 Суд отказал в признании недействительным заключенного между ответчиками договора субаренды, поскольку установлено, что ответчик получил согласие арендодателя сдать арендованное имущество в субаренду (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 ноября 2009 г. N Ф04-7168/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2009 г.

Закрытое акционерное общество "Русь" (далее - ЗАО "Русь") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Класс" (далее - ООО "Класс"), индивидуальному предпринимателю Е.А.Т. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора субаренды от 31.10.2006 N 1.

Иск мотивирован неправомерностью действий ООО "Класс" по передаче арендованного имущества в субаренду предпринимателю Е.А.Т. без согласия собственника и обоснован статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 19.06.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.08.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Русь" просит состоявшиеся по делу решение и постановление судов отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы полагает, что судом не выяснены все обстоятельства по делу, не дана оценка договору субаренды от 31.10.2006 N 1, письму ООО "Класс", учредительным документам ЗАО "Русь", где содержится ограничение на передачу имущества в долгосрочную аренду (субаренду).

Указывает, что виза генерального директора ЗАО "Русь" А.В.Б. на письме ООО "Класс" не является согласием на передачу недвижимого имущества в субаренду. Оно должно быть изложено в форме самостоятельного письма. Так как на указанном письме нет входящего штампа ЗАО "Русь" и даты, невозможно определить время наложения визы. Межу тем, А.В.Б. занимал должность генерального директора ЗАО "Русь" в период с 06.04.2006 по 25.09.2006.

По мнению заявителя жалобы, ходатайство о приобщении к материалам дела положения о генеральном директоре ЗАО "Русь", утвержденного протоколом общего собрания от 27.08.2003 N 2/3, заявленное истцом в суде апелляционной инстанции подлежало удовлетворению, так как было оставлено без внимания в суде первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду.

Оценив исследованные в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, суд первой инстанции установил, что между ЗАО "Русь" (арендодатель) и ООО "Класс" (арендатор) заключён договор аренды от 01.05.2006 N 315-а, по условиям которого арендодатель передал арендатору в пользование нежилые помещения общей площадью 1273,4 кв.м, находящиеся на первом этаже нежилого здания литера Е, расположенного по адресу: город Омск, улица Енисейская, 1.

Срок действия договора определен с 01.05.2006 по 01.04.2016.

Арендатор с согласия арендодателя вправе сдавать имущество частями либо целиком в субаренду третьим лицам (пункт 2.3.3 договора).

ООО "Класс" получило согласие ЗАО "Русь" сдать арендованное имущество в субаренду.

Между ООО "Класс" (арендатор) и предпринимателем Е.А.Т. (субарендатор) заключён договор субаренды от 31.10.2006 N 1, в соответствии с которым субарендатору во временное пользование до 30.09.2007 переданы нежилые помещения общей площадью 850 кв.м.

На основании договора купли-продажи от 15.05.2008 N 01-04/2008, заключённого между ЗАО "Русь" и Компания СЕЛИКЛЕН ЛИМИТЕД, последнее приобрело в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Омск, улица Енисейская, 1, в том числе и нежилые помещения, арендованные ООО "Класс".

Между Компанией СЕЛИКЛЕН ЛИМИТЕД (учредитель) и ЗАО "Русь" (доверительный управляющий) заключен договор от 12.11.2008 N 1-ДУ доверительного управления имуществом, в числе которого упомянуто недвижимое имущество, обремененное долгосрочной арендой по договору от 01.05.2006 N 315-а.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора субподряда от 31.10.2006 N 1, заключенного между ООО "Класс" и предпринимателем Е.А.Т., по основаниям, предусмотренным статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, фактическим обстоятельствам и приведённым нормам.

Апелляционный суд правомерно согласился с данными выводами.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, суды не допустили.

Довод кассационной жалобы о неправомерности отказа судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств отклоняется как несостоятельный, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции, как того требуют положения части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о нарушении судами норм материального права также ошибочны.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 5 постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего эту сделку, возлагается на сторону, заявившую иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Между тем, как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, истец не представил соответствующих доказательств.

Также суды правомерно на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сослались на обстоятельства законности заключения оспариваемого договора субаренды, установленные вступившим в законную силу решением от 09.10.2008 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15258/2008 по иску ЗАО "Русь" к ООО "Класс" о расторжении договора аренды от 01.05.2006 N 315-а.

Рассмотрение иных доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судом фактических обстоятельств, не входит в полномочия кассационного суда, определенные статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку основания, предусмотренные статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения либо отмены судебных актов отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 19.06.2009 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.08.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8375/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.