Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 декабря 2009 г. N Ф04-4471/2008 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными договоров купли-продажи, суд исходил из недоказанности истцом притворности оспариваемых сделок, а также нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми договорами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 декабря 2009 г. N Ф04-4471/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 апреля 2009 г. N Ф04-4471/2008(2208-А46-11),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2008 г. N Ф04-4471/2008(8499-А46-13)

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2009 г.

Общество с ограниченной ответственность "Промтехсбытсервис" (далее - ООО "Промтехсбытсервис") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Техуглерод" (далее - ОАО "Техуглерод"), обществу с ограниченной ответственностью "Волгохимпереработка" (далее - ООО "Волгохимпереработка"), обществу с ограниченной ответственностью "Солярис" (далее - ООО "Солярис"), закрытому акционерному обществу "Поликарбон" (далее - ЗАО "Поликарбон"), обществу с ограниченной ответственностью "ИТ ФИНАНС" (далее - ООО "ИТ ФИНАНС") о признании недействительными и применении последствий недействительности заключенных с ОАО "Техуглерод" сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества N 3-2006-ВХП от 03.07.2006, договора купли-продажи имущества (оборудование и материалы) б/н от 10.07.2006, договора купли-продажи имущества N 06/01-ВК-02 от 10.07.2006, договора купли-продажи имущества N 06/03-ЗТУ-02 от 10.07.2006, договора купли-продажи имущества N 06/06-ПРО-02 от 10.07.2006, договора купли-продажи имущества (вагоны) б/н от 11.07.2006, договоров купли-продажи транспортных средств N 1539-1584, N 1633, N 1669 от 13.07.2006.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемые договоры являются недействительными (притворными) сделками, поскольку направлены на прикрытие сделки купли-продажи предприятия - имущественного комплекса по производству технического углерода. Истец указал, что продажа имущества по спорным сделкам нарушает его права как кредитора ОАО "Техуглерод".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной регистрационной службы по Омской области (далее - УФРС по Омской области), общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Профит" (далее - ООО "ТК "Профит").

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2009, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что истец не доказал свою заинтересованность в признании недействительными сделок купли-продажи и применении последствий такого признания. Также суд указал, что материалами дела не доказана притворность оспариваемых сделок.

ООО "Промтехсбытсервис" не согласно с принятыми судебными актами.

Считает, что суд в нарушение требований статей 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправомерно отказал истцу в истребовании доказательств и проведении инженерно-технологической экспертизы, тем самым, лишив его возможности дополнительными доказательствами подтвердить заявленные доводы о притворности договоров купли-продажи.

Полагает, что отказывая в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Омской области по делу N А46-8-275/05, апелляционный суд фактически лишил ООО "Промтехсбытсервис" возможности доказать свою заинтересованность, обосновав ее вступившим в силу судебным актом арбитражного суда.

Просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 03.07.2006 между ОАО "Техуглерод" и ООО "Волгохимпереработка" заключен договор N 3-2006-ВХП купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность, а последний обязуется оплатить 87 объектов недвижимого имущества, поименованных в приложении N 1 к договору. Общая стоимость недвижимого имущества составила 131 132 019,46 руб.

По акту приема-передачи от 13.07.2006 указанное имущество передано в собственность покупателю и оплачено последним (платежные поручения N 27 от 26.07.2006, N 28 от 27.07.2006, N 139 от 28.07.2006, N 144 от 31.07.2006).

Следовательно, суд правильно установил, что обязательства сторон по договору купли-продажи недвижимого имущества N 3-2006-ВХП от 03.07.2006 выполнены в полном объеме.

Между ОАО "Техуглерод" (продавец) и ООО "Солярис" (покупатель) 10.07.2006 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить имущество, указанное в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью. Приложением N 1 (спецификация имущества), приложением N 2 (спецификация имущества от 11.07.2006) и перечнем N 1 стороны конкретизировали имущество, передаваемое покупателю по данному договору.

По акту приема-передачи от 13.07.2006 имущество передано в собственность покупателю. Расчет по договору произведен в полном объеме платежными поручениями N 15 от 21.07.2006, N 16 от 24.07.2006, N 17 от 25.07.2006, N 18 от 26.07.2006, N 28 от 21.08.2006, N 29 от 22.08.2006, N 63 от 21.12.2006.

Таким образом, обязательства сторон по данному договору выполнены в полном объеме.

Между ОАО "Техуглерод" (продавец) и ООО "ИТ ФИНАНС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 06/01-ВК-02 от 10.07.2006, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить имущество (крытые вагоны), поименованное в спецификации (приложение N 1 к указанному договору). Данное имущество приобретается покупателем с целью его предоставления в лизинг на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 06/01-ВК-01 от 10.07.2006 (пункт 1.2 договора).

Общая стоимость имущества по данному договору составила 4 200 800 руб.

По акту приема передачи от 10.07.2006 указанное имущество передано в собственность покупателю (ООО "ИТ ФИНАНС"). Расчет по договору произведен в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 393 от 26.07.2006.

Между ОАО "Техуглерод" (продавец) и ООО "ИТ ФИНАНС" (покупатель) заключен также договор купли-продажи N 06/03-ЗТУ-02 от 10.07.2006, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить имущество - 100 вагонов для технического углерода, модель 25-046, ТУ У 35.2-05669819-001-2002, в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к указанному договору). Данное имущество приобретается покупателем с целью его предоставления в лизинг на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 06/03-ЗТУ-01 от 10.07.2006 (пункт 1.2 договора).

Общая стоимость имущества по данному договору составила 81 415 920 руб.

ОАО "Техуглерод" по акту приема передачи от 10.07.2006 передало указанное имущество в собственность ООО "ИТ ФИНАНС", а покупатель оплатил имущество (платежные поручениям N 384 от 26.07.2006, N 390 от 26.07.2006, N 392 от 26.07.2006).

Между ОАО "Техуглерод" (продавец) и ООО "ИТ ФИНАНС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 06/06-ПРО-02 от 10.07.2006, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить имущество (цистерны) в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к указанному договору). Данное имущество приобретается покупателем с целью его предоставления в лизинг на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 06/06-ПРО-01 от 10.07.2006, заключенного между покупателем и ООО "ТК "Профит" (пункт 1.2 договора). Общая стоимость имущества по данному договору составила 71 873 800 руб.

По акту приема передачи от 10.07.2006 указанное имущество передано в собственность покупателю. ООО "ИТ ФИНАНС" расчет по договору произвело в полном объеме (платежные поручения N 379 от 25.07.2006, N 391 от 26.07.2006, N 420 от 31.07.2006).

Следовательно, суд пришел к правильному выводу, что обязательства ОАО "Техуглерод" и ООО "ИТ ФИНАНС" по указанным выше договорам купли-продажи N 06/01-ВК-02, N 06/03-ЗТУ-02, N 06/06-ПРО-02 от 10.07.2006 выполнены в полном объеме.

Кроме того, между ОАО "Техуглерод" (продавец) и ЗАО "Поликарбон" (покупатель) 13.07.2006 заключены договоры N 1539-1584, N 1633, N 1669 купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя поименованные в указанных договорах транспортные средства, а покупатель - принять и оплатить их. По актам приема-передачи от 13.07.2006 вышеуказанное имущество передано в собственность покупателю. Расчет по договорам произведен в полном объеме, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Таким образом, обязательства ОАО "Техуглерод" и ЗАО "Поликарбон" по указанным выше договорам купли-продажи транспортных средств выполнены в полном объеме.

Между ОАО "Техуглерод" (продавец) и ЗАО "Поликарбон" (покупатель) 11.07.2006 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить двести восемнадцать вагонов для технического углерода, модель 25-4001, в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору). По акту приема-передачи имущества от 11.07.2006 имущество передано в собственность покупателю (ЗАО "Поликарбон"). ЗАО "Поликарбон" произвело расчет по указанному договору полностью, что подтверждается материалами дела.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.06.2007 по делу N А46-5729/2007 в отношении ОАО "Техуглерод" введена процедура банкротства - наблюдение.

Считая, что заключенные в период с 03.07.2006 по 13.07.2007 сделки ОАО "Техуглерод" с ООО "Волгохимпереработка", ООО "Солярис", ЗАО "Поликарбон", ООО "ИТ ФИНАНС" являются в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворными, поскольку прикрывают сделку купли-продажи предприятия (имущественного комплекса по производству технического углерода) и нарушают его права как кредитора в деле о банкротстве ОАО "Техуглерод", ООО "Промтехсбытсервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истцом не представлено доказательств, что стороны своими действиями прикрыли сделку по продаже предприятия как единого имущественного комплекса.

Судом установлено, что фактически сложившиеся между сторонами отношения по оспариваемым оговорам свидетельствуют о реальном их исполнении (объекты продажи фактически переданы покупателям, оплата имущества последними произведена) и подтверждают достижение тех правовых последствий, на которые была направлена воля сторон при заключении договоров купли-продажи. Истец не представил доказательств наличия у сторон желания создать иные последствия, чем те, которые предусмотрены в сделках.

Материалами дела (бухгалтерский баланс на 30.09.2006) подтверждается, что после совершения оспариваемых сделок в распоряжении ОАО "Техуглерод" оставалось как движимое, так и недвижимое имущество, в том числе основные средства балансовой стоимостью 124 839 000 руб. Предпринимательская деятельность продавца после отчуждения имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, не прекратилась.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что реализованное по оспариваемым договорам имущество образует имущественный комплекс, отчуждение которого повлияло на производственную деятельность ОАО "Техуглерод", в том числе, повлекло передачу всех материальных активов общества.

На основании изложенного, суд пришел к правильному выводу, что истцом не представлено доказательств того, что стороны своими действиями прикрыли сделку по продаже предприятия как единого имущественного комплекса.

Судом сделан правильный вывод, что истец не является в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом, поскольку не доказал, что оспариваемыми договорами нарушаются его права и законные интересы. Не подтвердил в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие у него права на заявление требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Правомерным и соответствующим статье 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является отклонение судом ходатайств истца об истребовании доказательств, так как данные доказательства не имеют отношения к рассматриваемому делу.

Как предусмотрено частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Довод заявителя о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом кассационной инстанции отклоняется. Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд правильно исходил из того, что отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 27.05.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2009 по делу N А46-1699/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.