Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2009 г. N Ф04-6771/2009 Отказывая в удовлетворении требования о признании изменения записей в реестре акционеров имущественным вредом и неосновательным обогащением, а также о взыскании стоимости акций, незаконно списанных со счетов истца, суд исходил из непредставления истцом доказательств, подтверждающих факт причинения ему ущерба в результате действий ответчика, а также факт его неосновательного обогащения, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 декабря 2009 г. N Ф04-6771/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2009 г.

С.А.А. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (далее - ОАО "ЗСКМ") о признании записей в реестре акционеров ОАО "ЗСКМ" имущественным вредом и о взыскании 9 022 265,3 руб. В исковом заявлении заявитель просил:

- признать изменения записей сотрудником ответчика А. в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" о 1112 акциях на основании якобы передаточных распоряжений N 53079, 53081,53082, 53087, 53089, 53090 по счетам N 7388, 7389, от 14.07.2001 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" имущественным вредом, причиненным С.А.А. и С.Н.Е., ООО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор";

- взыскать с ОАО "ЗСМК" в качестве имущественного вреда 8 677 109, 5 руб., в том числе:

- 5 055 312 руб. в пользу С.А.А. и 1 176 959,7 руб. в пользу С.Н.Е. за записанные на свой счет 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК";

- 619 983 руб. в пользу С.А.А. и 144 342 руб. в пользу С.Н.Е. за просрочку оплаты 1112 акций;

- 1 122 729,2 руб. в пользу С.А.А. и 261 622,3 руб. в пользу С.Н.Е. в качестве дивидендов за списанные 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК";

- 240 173 руб. в пользу С.А.А. и 55 988 руб. в пользу С.Н.Е. за просрочки выплат дивидендов на списанные 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК".

В процессе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил дополнение к исковому заявлению, в котором просил:

- признать 7 сделок по изменению записей в реестре о 1112 акциях на основании якобы передаточных распоряжений N 53079, 53081,53082, 53087, 53089, 53090 по счетам N 7388, 7389, от 14.07.2001 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" незаключенными сделками по перерегистрации 1112 акций;

- признать изменения записей в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" о 1112 акциях на основании якобы передаточных распоряжений N 53079, 53081,53082, 53087, 53089, 53090 по счетам N 7388, 7389, от 14.07.2001 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" имущественным вредом, причиненным С.А.А. и С.Н.Е. ответчиком;

- признать изменения записей по счетам 7388, 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" в пользу С.А.Ф. и Л.Ю.В. неосновательными обогащениями;

- применить к ОАО "ЗСМК" правовые последствия признания 7 сделок по изменению записей в реестре о 1112 акциях незаключенными, имущественным ущербом, неосновательным обогащением и взыскать денежную компенсацию стоимости акций неосновательно списанных со счетов 7388, 7389 в пользу С.А.Ф., Л.Ю.В. с ответчика в размере 7 414 885 руб. в пользу С.А.А. и 1 704 236,3 руб. в пользу С.Н.Е. в качестве возмещения имущественного ущерба:

- 5 055 312 руб. в пользу С.А.А. и 1 176 959,7 руб. в пользу С.Н.Е. за записанные на свой счет 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК";

- 849 292 руб. в пользу С.А.А. и 197 729 руб. в пользу С.Н.Е. за просрочку оплаты 1112 акций;

- 1 122 729,2 руб. в пользу С.А.А. и 261 622,3 руб. в пользу С.Н.Е. в качестве дивидендов за списанные 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК";

- 290 696 руб. в пользу С.А.А. и 67 925 руб. в пользу С.Н.Е. за просрочки выплат дивидендов на списанные 1112 акций со счетов N 7388, N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК".

- 96 856 руб. в пользу С.А.А. и 22 585 руб. в пользу С.Н.Е. за просрочку оплаты акций и выплат дивидендов на списанные акции за период с 08.02.2009 по 23.04.2009.

Увеличение размера заявленных истцом исковых требований судом первой инстанции принято. В принятии к рассмотрению требования С.А.А. о признании 7 сделок по изменению записей в реестре о 1112 акциях на основании якобы передаточных распоряжений N 53079, 53081,53082, 53087, 53089, 53090 по счетам N 7388, 7389, от 14.07.2001 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" незаключенными сделками по перерегистрации 1112 акций и признании изменений записей по счетам 7388, 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" в пользу С.А.Ф. и Л.Ю.В. неосновательным обогащением отказано.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.04.2009 (судья В.С.В.), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе С.А.А. просит отменить оспариваемый судебный акт, принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель указывает на то, что с его счетов N 7388  и N 7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" директором ЗАО "ЮКСеР" А. были незаконно без согласия истца под предлогом совершения сделок списаны акции. В материалах дела отсутствуют подлинные договоры продажи, передаточные распоряжения, расписки о получении денег, надлежаще заверенные доказательства или судебные решения, что С.А.Ф., Л.Ю.В. владеют 1112 акциями на законных основаниях. Нет доказательств, что А. ранее представлял подлинные передаточные распоряжения, что проведена экспертиза подлинности подписи. Указывает, что он и С.Н.Е. являлись законными владельцами 1112 акций, доказательств иного ответчиком по делу не представлено. Заявитель ссылается на то, что он является наследником умершей С.Н.Е., настаивает на своем правомочии и заинтересованности в предъявлении настоящего иска. С.А.А. полагает, что им приведены достаточные доказательства, подтверждающие причинно-следственную связь между списанием акций и виной ответчика.

Податель кассационной жалобы настаивает, что срок исковой давности по настоящему делу им не пропущен, поскольку о списании акций он узнал из полученного 23.07.2007 письма открытого акционерного общества "Ренгистратор Рост".

Считает, что суд необоснованно отказал в приеме уточненных исковых требований.

Просит применить к ответчику правовые последствия признания семи сделок незаключенными, признать данные сделки неосновательным обогащением, взыскать денежную компенсацию в стоимости 1112 акций. Также заявитель просит изменить решение судьи Центрального района г. Новокузнецка от 10.03.2009.

Представитель ОАО "ЗСМК" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Считает обжалуемое постановление суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены ли изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, С.А.А. и С.Н.Е являлись акционерами ОАО "ЗСМК".

Реестр акционеров ОАО "ЗСМК" на основании заключенных договоров осуществляли с 01.01.2001 ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор", с 14.06.2002 ОАО "ЛОКО", с 19.12.2006 ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Из ответа ОАО "Регистратор "ЛОКО" N и-ЗСМК/9060 от 27.07.2005 следует, что по информации содержащейся в переданном предыдущим реестродержателем ЗАО "ЮКСЕР" регистрационном журнале, в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЗСМК" 16.07.2001 были внесены следующие записи:

- по лицевому счету N 7389, принадлежащему С.Н.Е.: N 172809 о списании и зачислении на счет N 62431 Л.Ю.В. 18 привилегированных акций; N 172811 о списании и зачислении на счет N 53563 С.А.Ф. 192 обыкновенных акций,

- по лицевому счету N 7388, принадлежащему С.А.А.: N 172810 о списании и зачислении на счет N 62431 Л.Ю.В. 18 привилегированных акций; N 172812 о списании и зачислении на счет N 535563 С.А.Ф. 755 обыкновенных акций; N 172813 о списании и зачислении на счет N 62431 Л.Ю.В. 82 привилегированных акций; N 172814 о списании и зачислении на счет N 62431 Л.Ю.В. 19 обыкновенных акций; N 172815 о списании и зачислении на счет N 62431 Л.Ю.В. 28 обыкновенных акций.

Как указал суд, данные обстоятельства подтверждаются также ответом ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." N 4318-ЦО-07/СВР-1045 от 23.07.2007, копией передаточного распоряжения о списании и зачислении 755 обыкновенных акций со счета С.А.А. на счет С.А.Ф.

Считая, что списание акций с его лицевого счета и с лицевого счета его матери С.Н.Е. произведено неосновательно, С.А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд, руководствуясь положениями статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что действия по списанию акций со счета С.А.А. и С.Н.Е. и зачислению на счет С.А.Ф. и Л.Ю.В. производил не эмитент, а специализированный регистратор. Кроме того, как обоснованно отметил суд, истцом не представлены доказательства, подтверждающие причинения ему ущерба в результате действий (бездействия) ОАО "ЗСМК", а также его неосновательное обогащение.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда о том, что истцом не подтверждено его права на обращение в суд с исковым заявлением о взыскании ущерба причиненного С.Е.Н.

Кассационная инстанция поддерживает вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем находит правомерным, основанным на положениях статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ суда в удовлетворении заявленных исковых требований.

Кроме того, судом кассационной инстанции отклоняется требование истца об изменении решения суда общей юрисдикции, поскольку арбитражный суд не вправе давать правовую оценку судебному акту, который вступил в законную силу и принят судом общей юрисдикции.

Иные доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное постановление вынесено на основании полного исследования доказательств по фактическим обстоятельствам, имеющим значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены или изменения по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по делу N А27-1439/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.